證券代碼：605168         證券簡稱：三人行        公告編號：2023-003

             三人行傳媒集團股份有限公司

(資料圖)

關于向激勵對象授予預留部分限制性股票及調整授予

               數(shù)量和授予價格的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內容提示：

   ?   限制性股票預留授予日：2023 年 2 月 14 日

   ?   限制性股票預留授予數(shù)量：135,530 股

   ?   限制性股票預留授予價格：64.49 元/股

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》

                  （以下簡稱“

                       《管理辦法》”）、

                               《三人行傳

媒集團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃》

                         （以下簡稱“《激勵計劃》”或

“本次激勵計劃”）的相關規(guī)定以及公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，三

人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“三人行”）董事會認為本次

激勵計劃規(guī)定的預留限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以 2023 年 2 月

   一、權益授予情況

   （一）本次權益授予已履行的決策程序和信息披露情況

于<公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<公司

會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次

激勵計劃相關議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。獨立董事劉守豹先生作為征集人

就公司 2022 年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股

東征集投票權。

   同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關于<公司 2022 年限

制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                    《關于<公司 2022 年限制性股票激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。

激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到

與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2022 年 2 月 10 日，公司于上海證券

交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：監(jiān)事會關于公司 2022 年限制

性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》

                             （公告編號：

于<公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                《關于<公司 2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授

權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。同時，公司就核查對象在激勵計

劃首次公告前六個月（即 2021 年 7 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日）買賣公司股票

的情況進行了查詢確認，并由中國結算上海分公司出具了書面的查詢證明，核查

對象不存在利用與激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為或泄露激勵計

劃有關內幕信息的情形，并于 2022 年 2 月 17 日披露了《三人行：關于公司 2022

年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編

號：2022-018）。

回避表決，以同意 6 票、反對 0 票、棄權 0 票的表決結果審議通過《關于調整公

司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關于向公司

表了同意的獨立意見。公司董事會認為本次激勵計劃規(guī)定的限制性股票的授予條

件已經成就，同意確定以 2022 年 4 月 18 日為首次授予日，向 51 名激勵對象授

予 37.45 萬股限制性股票，授予價格為 96.33 元/股。

   同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第七次會議，以同意 3 票、反對 0 票、棄權 0

票的表決結果審議通過《關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名

單及授予數(shù)量的議案》

         《關于向公司 2022 年限制性股票激勵計劃對象首次授予限

制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對首次授予調整后的授予對象名單再次進行了核

實并發(fā)表了同意的核查意見。

《三人行：2022 年限制性股票激勵計劃首次授予結果公告》（公告編號：

反對 0 票、棄權 0 票的表決結果審議通過《關于調整公司 2022 年限制性股票激

勵計劃預留部分授予數(shù)量及授予價格的議案》

                   《關于向公司 2022 年限制性股票激

勵計劃對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立

意見。公司董事會認為本次激勵計劃規(guī)定的預留限制性股票的授予條件已經成

就，同意確定以 2023 年 2 月 14 日為預留授予日，向 1 名激勵對象授予 135,530

股限制性股票，授予價格為 64.49 元/股。

   （二）預留限制性股票授予數(shù)量及價格調整的情況

   公司于 2022 年 5 月 24 日披露了《三人行：2021 年年度權益分派實施公告》

（ 公 告 編 號 ： 2022-045 ）， 確 定 以 實 施 權 益 分 派 股 權 登 記 日 登 記 的 總 股 本

向全體股東每股轉增 0.447594 股。鑒于公司 2021 年度權益分派方案已于 2022

年 5 月 30 日實施完畢，根據《管理辦法》

                      《激勵計劃》的相關規(guī)定，若在本次激

勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增

股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量和價

格同時進行相應的調整。具體如下：

   Q＝Q0×（1＋n）=93,625×（1+0.447594）=135,530 股

   其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送

股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；

Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。

   P＝（P0-V）÷（1＋n）=（96.33-2.98396）÷（1+0.447594）=64.49 元/股

   其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；n 為每股的資本公積轉

增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。經派息調整

后，P 仍須大于 1。

   綜上，2022 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的授予價格由 96.33 元/

股調整為 64.49 元/股，授予數(shù)量由 93,625 股調整為 135,530 股。

   除上述調整外，本次授予的其他內容與公司 2022 年第一次臨時股東大會審

議通過的激勵計劃內容一致。根據公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，上

述調整經董事會審議通過，無需提交股東大會審議。公司獨立董事一致同意就本

次激勵計劃預留授予部分授予數(shù)量及價格做出的調整，公司監(jiān)事會亦發(fā)表了明確

同意的意見。

   （三）董事會關于符合授予條件的說明

   根據《激勵計劃》中授予條件的規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足下列授予條

件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則

不能向激勵對象授予限制性股票。

   （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

   （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

   （3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、

                           《公司章程》、公開承諾進

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  董事會經過認真核查，公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述情形，不存在不能授予

或不得成為激勵對象的情形，本次預留授予限制性股票的授予條件已經成就，同

意確定以 2023 年 2 月 14 日為預留授予日，向 1 名激勵對象授予 135,530 股限制

性股票，授予價格為 64.49 元/股。

  （四）權益授予的具體情況

  （1）本次激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲

授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完成之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）本次激勵計劃預留限制性股票的限售期分別為自相應限制性股票授予

登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月。

     （3）本次激勵計劃預留限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排

如下表所示：

解除限售                                                 解除限

                             解除限售時間

 安排                                                  售比例

          自預留部分限制性股票授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日

第一次解

          起至相應限制性股票授予登記完成之日起 24 個月內的最后一個交易            40%

 除限售

          日當日止

          自預留部分限制性股票授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日

第二次解

          起至相應限制性股票授予登記完成之日起 36 個月內的最后一個交易            30%

 除限售

          日當日止

          自預留部分限制性股票授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日

第三次解

          起至相應限制性股票授予登記完成之日起 48 個月內的最后一個交易            30%

 除限售

          日當日止

     限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿

足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

                                             占本次激勵計

                             獲授的限制性股 占授予限制性股

序號        姓名          職務                     劃公告日股本

                             票數(shù)量（股）   票總數(shù)的比例

                                              總額的比例

                合計               135,530   20.000%   0.134 %

     注：

     ①上述激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票未超過公司總

股本的 1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過股權激勵計

劃提交股東大會時公司股本總額的 10%。

     ②本次激勵計劃激勵對象中沒有持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配

偶、父母、子女。

     ③以上百分比計算結果四舍五入，保留三位小數(shù)。

     解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除

限售：

 （1）公司未發(fā)生如下任一情形：

 ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

 ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

 ③上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

 ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

 ⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

 公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未解

除限售的限制性股票由公司回購注銷。

 （2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

 ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

 ②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

 ③最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

 ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

 ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

 ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

 激勵對象發(fā)生上述情形之一的，根據本次激勵計劃已獲授但尚未解除限售的

限制性股票由公司回購注銷。

 （3）公司層面業(yè)績考核要求

 ①預留限制性股票的業(yè)績考核目標

 本次激勵計劃預留限制性股票的解除限售考核年度為 2022-2024 年三個會

計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

  解除限售期                    業(yè)績考核目標

 第一個解除限售期   2022 年公司凈利潤不低于 7.30 億元

 第二個解除限售期   2023 年公司凈利潤不低于 10.00 億元

 第三個解除限售期   2024 年公司凈利潤不低于 13.00 億元

 注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本次及其他股權

激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據。

  在解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；

若限制性股票因公司未滿足上述業(yè)績考核目標而未能解除限售，則公司將按照本

次激勵計劃的規(guī)定回購限制性股票并注銷。

  ②個人層面績效考核要求

  激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關規(guī)定組織實施，

考核結果由董事會薪酬與考核委員會審查確認，個人層面解除限售比例（N）按

下表考核結果確定：

  個人上一年度考核結果           B 或 B 以上       C 或 C 以下

  個人解除限售比例（N）            100%           0%

  若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個

人當年可解除限售額度×個人層面解除限售比例（N）。

  激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

  二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況

  （一）預留部分授予事項的意見

  公司監(jiān)事會對本次激勵計劃預留限制性股票的激勵對象是否符合授予條件

進行審議核實后，認為：

激勵對象的情形：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

                       《證券法》等法律、法規(guī)和

規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激

勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃預留授予激勵對象的主

體資格合法、有效。

  綜上，公司監(jiān)事會認為公司本次預留授予限制性股票的授予條件已經成就，

同意確定以 2023 年 2 月 14 日為預留授予日，向 1 名激勵對象授予 135,530 股限

制性股票，授予價格為 64.49 元/股。

  （二）預留部分授予數(shù)量及價格調整事項的意見

  公司于 2022 年 4 月 29 日召開 2021 年年度股東大會審議通過了《關于<2021

年度利潤分配及資本公積轉增股本方案>的議案》，并于 2022 年 5 月 24 日披露了

《三人行：2021 年年度權益分派實施公告》，確定以實施權益分派股權登記日登

記的總股本 70,052,300 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.98396 元（含稅），同時

以資本公積金向全體股東每股轉增 0.447594 股。鑒于公司 2021 年度權益分派方

案已于 2022 年 5 月 30 日實施完畢，根據《管理辦法》

                               《激勵計劃》的相關規(guī)定，

公司對 2022 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的授予數(shù)量和價格進行相應

調整。董事會擬將本次激勵計劃預留股份數(shù)量由 93,625 股調整為 135,530 股，

預留部分的授予價格由人民幣 96.33 元/股調整為人民幣 64.49 元/股。

  前述調整事宜符合《管理辦法》《激勵計劃》及其摘要的相關規(guī)定，不存在

損害公司及股東利益的情形。因此，同意對本次激勵計劃預留部分的授予數(shù)量及

價格進行前述調整。

  三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個月賣

出公司股份情況的說明

  本次激勵計劃預留限制性股票的激勵對象中不包含董事、高級管理人員。

  四、權益授予后對公司財務狀況的影響

  按照《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每

個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后

續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公

允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  （一）會計處理方法

  根據公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。

  根據會計準則規(guī)定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服

務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

  在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股

票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規(guī)定處理。

  根據《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號——

金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為

定價模型，扣除激勵對象在未來解除限售期取得理性預期收益所需要支付的鎖定

成本后作為限制性股票的公允價值。公司于董事會當日運用該模型以 2023 年 2

月 14 日為計算的基準日，對預留限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時

進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

     （1）標的股價：105.99 元（2023 年 2 月 14 日收盤價）

     （2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予登記日至每期首個解除限售日

的期限）

     （3）歷史波動率： 17.16%（上證指數(shù)最近一年的年化波動率）

     （4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的

金融機構 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）

     （二）預計限制性股票實施對各期經營業(yè)績的影響

     公司按照相關規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本次激勵

計劃的股份支付費用，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按解除限售的比

例攤銷。由本次激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

     根據中國會計準則要求，假定公司于 2023 年 2 月 14 日授予預留限制性股票，

本次激勵計劃預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

限制性股票            股限制性股票      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年

數(shù)量（萬股）           激勵總成本       （萬元）        （萬元）        （萬元）        （萬元）

注：

數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

     公司以目前信息初步估計，在不考慮本次激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情

況下，限制性股票預留授予費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響

程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)管

理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理成本，本次激勵計劃帶來的公司業(yè)績

提升將遠高于因其帶來的費用增加。

     五、獨立董事意見

  公司獨立董事發(fā)表如下獨立意見：

情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定。本次調整內容在公司 2022 年第一次

臨時股東大會對本公司董事會的授權范圍內，調整程序合法合規(guī)。

                         《管理辦法》等法律法

規(guī)和《公司章程》中關于本次激勵計劃有關任職資格的規(guī)定，不存在《管理辦法》

規(guī)定的禁止獲授股權激勵的情形，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合

法、有效。

的授予日為 2023 年 2 月 14 日，本次激勵計劃的授予日符合《管理辦法》及《激

勵計劃》中關于授予日的規(guī)定。

其貸款提供擔保的情形。

司激勵機制，增強公司員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利

于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

  綜上，獨立董事認為公司本次預留授予限制性股票的授予條件已經成就，同

意確定以 2023 年 2 月 14 日為預留授予日，向 1 名激勵對象授予 135,530 股限制

性股票，授予價格為 64.49 元/股。

  六、法律意見書的結論性意見

  上海市錦天城（北京）律師事務所認為：

  （一）公司本次激勵計劃調整預留部分授予數(shù)量、授予價格及本次預留部分

授予事項已經取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《公司法》

                          《證券法》

                              《管理辦

法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定。

  （二）本次授予涉及的授予日、授予對象、授予數(shù)量、授予價格符合《公司

法》

 《證券法》

     《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)

定。

  （三）本次授予的條件已經滿足，符合《公司法》

                       《證券法》

                           《管理辦法》等

法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定。

  （四）公司尚需按照《管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，

履行相應的信息披露義務及辦理股票授予登記等事項。

     七、上網公告附件

  上海市錦天城（北京）律師事務所關于三人行傳媒集團股份有限公司 2022

年限制性股票激勵計劃預留部分調整及授予事項的法律意見書。

  特此公告。

                   三人行傳媒集團股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票