中國銀河證券股份有限公司

【資料圖】

      關(guān)于禾豐食品股份有限公司差異化分紅事項的

                  核查意見

  中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“中國銀河證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）

作為禾豐食品股份有限公司（以下簡稱“禾豐股份”或“公司”）2022 年度公開

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并在上海證券交易所上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市

保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

        《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                      《上海證券交易所上市公司

自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

監(jiān)管指引第 7 號——回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對禾豐股

份 2022 年度利潤分配所涉及的差異化分紅（以下簡稱“本次差異化分紅”）事項

進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：

一、本次差異化分紅的原因

議審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司

使用自有資金以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A 股）

股票?；刭徆煞輰凑沼嘘P(guān)規(guī)定用于實(shí)施公司員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，回

購股份價格不超過人民幣 17.70 元/股（含），回購股份資金總額不低于人民幣

過回購股份方案之日起不超過 12 個月。

  截至本核查意見簽署日，公司回購專用賬戶中尚有 20,956,579 股公司股份。

  根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第 7 號——回購股份》等有關(guān)規(guī)定，上市公司回購專用賬戶中

的股份，不享有股東大會表決權(quán)、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認(rèn)購新股和轉(zhuǎn)換

公司債券等權(quán)利，故公司回購賬戶持有的股份不參與本次分紅。基于以上情況，

公司本次實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本與實(shí)際參與分配的股份總數(shù)存在差

異，需進(jìn)行差異化分紅特殊除息處理。

二、本次差異化分紅方案

   公司于 2023 年 4 月 21 日召開 2022 年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于

（剔除公司回購專用賬戶中的股份）為基數(shù)分配利潤，向全體股東每 10 股派發(fā)

現(xiàn)金紅利 1.20 元（含稅）。在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動

的，擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額。

   截至本核查意見出具之前一交易日 2023 年 4 月 27 日，公司總股本為

總股本 898,476,690 股計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利 107,817,202.80 元（含稅），占公

司 2022 年度歸屬于上市公司股東凈利潤的 21%。

三、本次差異化分紅的計算依據(jù)

   公司擬以實(shí)施 2022 年度權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本（剔除公司回購

專用賬戶中的股份）為基數(shù)分配利潤。

   截至本核查意見出具之前一交易日 2023 年 4 月 27 日，公司總股本為

數(shù)為 898,476,690 股。公司申請按照以下公式計算除權(quán)除息開盤參考價：

   除權(quán)（息）參考價格=（前收盤價格-現(xiàn)金紅利）÷（1+流通股份變動比例）。

   根據(jù)公司 2022 年年度股東大會審議通過的利潤分配方案，公司本次僅進(jìn)行

現(xiàn)金紅利分配，不送紅股和不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。因此，公司流通股不會

發(fā)生變化，流通股份變動比例=（參與分配的股本總數(shù)×實(shí)際分派的送轉(zhuǎn)比例）÷

總股本=0。

   虛擬分派的現(xiàn)金紅利=（參與分配的股本總數(shù)×實(shí)際分派的每股現(xiàn)金紅利）÷

總股本=（898,476,690×0.12）÷919,433,269≈0.1173 元/股。

   以本核查意見出具之前一交易日 2023 年 4 月 27 日公司股票收盤價 11.18 元

/股測算：

   根據(jù)虛擬分派計算的除權(quán)（息）參考價格=（11.18-0.1173）÷（1+0）=11.0627

元/股。

   根據(jù)實(shí)際分派計算的除權(quán)除息參考價格為（11.18-0.12）÷（1+0）=11.06 元

／股。

   除權(quán)除息參考價格影響=∣根據(jù)實(shí)際分派計算的除權(quán)除息參考價格－根據(jù)虛

擬分派計算的除權(quán)除息參考價格∣÷根據(jù)實(shí)際分派計算的除權(quán)除息參考價格

=|11.06-11.0627|÷11.06≈0.0244%，小于 1%。

   因此，公司累計回購的股份是否參與分紅對除權(quán)除息參考價格影響的絕對值

在 1%以下，影響較小。

四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

   經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司本次差異化分紅事項符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)

范性文件以及禾豐股份《公司章程》的規(guī)定，不存在損害上市公司和全體股東利

益的情形。

   （以下無正文）

（本頁無正文，為《中國銀河證券股份有限公司關(guān)于禾豐食品股份有限公司差

異化分紅事項的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

                        中國銀河證券股份有限公司

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