中信建投證券股份有限公司關(guān)于

(資料圖)

            貴州盤江精煤股份有限公司

      向貴州盤江集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司增加投資

             暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)

  中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）作

為貴州盤江精煤股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盤江股份”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行A股

股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所

股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》

等相關(guān)文件的要求，對(duì)盤江股份向貴州盤江集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)

公司”）增加投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況如下：

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  財(cái)務(wù)公司成立于2013年5月，系經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，為企

業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，注冊(cè)資本5億元，公司持有財(cái)

務(wù)公司45%股權(quán)，公司控股股東貴州能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴州能源集

團(tuán)”）持有財(cái)務(wù)公司55%股權(quán)。根據(jù)2022年10月中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布的《企業(yè)

集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》（銀保監(jiān)會(huì)令2022年第6號(hào)）規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司

注冊(cè)資本最低限額為10億元。為了滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)公司的監(jiān)管要求，財(cái)務(wù)

公司現(xiàn)有股東擬按各自持股比例向財(cái)務(wù)公司增加注冊(cè)資本金合計(jì)5億元，公司擬

按45%的股權(quán)比例向財(cái)務(wù)公司增加投資2.25億元。增資完成后，財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資

本將由5億元增加至10億元，各股東持股比例保持不變。

  二、財(cái)務(wù)公司概況

  （一）財(cái)務(wù)公司基本情況

  財(cái)務(wù)公司成立于2013年5月，注冊(cè)資本5億元，法定代表人龍治安，經(jīng)營(yíng)范

圍包括吸收成員單位存款；辦理成員單位貸款；辦理成員單位票據(jù)貼現(xiàn)；辦理成

員單位資金結(jié)算與收付；提供成員單位委托貸款、債券承銷、非融資性保函、財(cái)

務(wù)顧問(wèn)、信用鑒證及咨詢代理業(yè)務(wù)；從事同業(yè)拆借；辦理成員單位票據(jù)承兌。

  （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

       股東名稱                  股權(quán)比例

    貴州能源集團(tuán)有限公司                55%

   貴州盤江精煤股份有限公司               45%

   （三）財(cái)務(wù)狀況

   經(jīng)審計(jì)，截止2022年12月31日，財(cái)務(wù)公司資產(chǎn)總額32.90億元，負(fù)債總額

   三、增資方案的主要內(nèi)容

   （一）增資方式

   根據(jù)《貴州省企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，本次增資采取非公開(kāi)協(xié)議

方式進(jìn)行。

   （二）增資金額

   財(cái)務(wù)公司各股東以貨幣方式出資認(rèn)繳財(cái)務(wù)公司新增注冊(cè)資本金合計(jì)5億元，公

司按照持股比例45%認(rèn)繳財(cái)務(wù)公司新增注冊(cè)資本2.25億元，貴州能源集團(tuán)按照持股比

例55%認(rèn)繳財(cái)務(wù)公司新增注冊(cè)資本2.75億元。

   （三）增資用途

   主要用于為貴州能源集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)。

   （四）增資完成后股權(quán)比例

   增資完成后，財(cái)務(wù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

        股東名稱                     股權(quán)比例

     貴州能源集團(tuán)有限公司                   55%

    貴州盤江精煤股份有限公司                  45%

   四、增資的必要性和可行性

   （一）滿足金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管規(guī)定

   根據(jù)2022年10月中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布的《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》（銀

保監(jiān)會(huì)令2022年第6號(hào)）規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本最低限額為10億元。財(cái)務(wù)

公司現(xiàn)有注冊(cè)資本5億元，本次股東增資將財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本增加至10億元，符合企

業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司監(jiān)管要求，有利于提升財(cái)務(wù)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和金融服務(wù)能力，進(jìn)一

步促進(jìn)財(cái)務(wù)公司發(fā)揮功能作用。

   （二）增強(qiáng)金融服務(wù)能力和盈利能力

   截至2022年底，財(cái)務(wù)公司累計(jì)分紅2.61億元（含稅），累計(jì)分紅比例達(dá)98%，

公司累計(jì)取得分紅 1.17億元，占初始投資本金的52%。本次股東增資有利于財(cái)務(wù)公

司進(jìn)一步增強(qiáng)金融服務(wù)能力，為公司提供更多的融資支持，同時(shí)公司將獲得良好的

投資收益。

  五、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

凈資產(chǎn)的1.79%。增資完成后，財(cái)務(wù)公司各股東持股比例保持不變。

風(fēng)險(xiǎn)能力和金融服務(wù)能力，有利于為公司提供更多優(yōu)質(zhì)高效的金融服務(wù)，進(jìn)一步增

強(qiáng)財(cái)務(wù)公司的盈利能力，公司將獲得良好的投資收益。

  六、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序

   公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2023年8月23日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議以

有限公司增加投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

等有關(guān)規(guī)定，5名關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案進(jìn)行了回避表決。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，

本次增資事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限，無(wú)需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

   公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)出具了事前認(rèn)可函，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)

為：公司按照45%的股權(quán)比例向貴州盤江集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司增加投資2.25億元，

是為了滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本最低限額的要求，有利于提高

貴州盤江集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司資本充足率和流動(dòng)性比例，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升金

融服務(wù)能力，提高公司投資收益；本次交易事項(xiàng)公平合理，未損害廣大中小股東

的利益；在對(duì)該議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，決策和表決程序合法合

規(guī)，因此同意該事項(xiàng)。

   七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

   經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

   （一）盤江股份召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，獨(dú)立董事已對(duì)

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，履行了必要的程序，符合《公司法》

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求和《公司章

程》的規(guī)定；

   （二）本次關(guān)聯(lián)交易行為遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司和中

小股東利益的情形。獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，表決程序合法合規(guī)。

   綜上，中信建投證券對(duì)盤江股份本次向財(cái)務(wù)公司增加投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

無(wú)異議。

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