上海吉祥航空股份有限公司

(資料圖)

         內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

             （2022 年 10 月制定）

               第一章 總    則

  第一條 為規(guī)范上海吉祥航空股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的內(nèi)幕信息

管理，加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密性建設(shè)，維護(hù)信息披露公平、公正、公開的原則，根據(jù)

《公司法》、

     《證券法》、

          《上市公司信息披露管理辦法》、

                        《上市公司監(jiān)管指引第 5

號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2

號(hào)——信息披露事務(wù)管理》（以下簡(jiǎn)稱“《信息披露事務(wù)管理指引》”）等有關(guān)法

律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《上海吉祥航空股份有限公司章程》

                             （以下簡(jiǎn)稱“《公

司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

  第二條 公司內(nèi)幕信息管理工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)

登記和報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案，并保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，

董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人。

  董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報(bào)送事宜。董事長(zhǎng)與

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書面確認(rèn)意見。

  公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

  第三條 未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)同意，公司任何部門和個(gè)人不得向外界泄露、報(bào)道、

傳送涉及公司內(nèi)幕信息和信息披露內(nèi)容。對(duì)外報(bào)道或傳送的文件等涉及內(nèi)幕信息

或信息披露內(nèi)容的資料，須報(bào)董事會(huì)辦公室登記后，視情況的重要程度，分別經(jīng)

董事會(huì)秘書、董事長(zhǎng)審核同意后，方可對(duì)外報(bào)道、傳送。

  第四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司下屬各部門、分公司、控股

子公司及重要參股公司應(yīng)配合做好內(nèi)幕信息登記管理工作。

             第二章 內(nèi)幕信息及知情人范圍

  第五條 本制度所稱內(nèi)幕信息，是指《證券法》所規(guī)定的，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、

財(cái)務(wù)或者對(duì)公司股票及其衍生品種交易的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信

息，以及《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件。

  第六條 本制度所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》第五十一條規(guī)定的有

關(guān)人員，具體包括：

  （一）公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

  （二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，

公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

  （三）公司控股或者實(shí)際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

  （四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息

的人員；

  （五）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、

監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

  （六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登

記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

  （七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員；

  （八）因法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易或者對(duì)公司及其收購、重大資產(chǎn)交易

進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員；

  （九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。

             第三章 內(nèi)幕信息知情人登記管理

  第七條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》、《信息披

露事務(wù)管理指引》以及本制度等規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，及時(shí)記錄商議籌

劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕

信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行確認(rèn)。

  第八條 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事

項(xiàng)，以及發(fā)生對(duì)公司證券交易價(jià)格有重大影響的其他事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)

幕信息知情人檔案。

  證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他中介機(jī)構(gòu)接受委托開展相關(guān)業(yè)

務(wù)，該受托事項(xiàng)對(duì)公司證券交易價(jià)格有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫本機(jī)構(gòu)內(nèi)幕信息知

情人檔案。

  收購人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方以及涉及公司并對(duì)公司證券交易價(jià)格有重大

影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人檔案。

  上述主體應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程

將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相關(guān)公司，完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)

時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時(shí)間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定要求

進(jìn)行填寫，并由內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行確認(rèn)。

  公司應(yīng)當(dāng)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做

好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。

  第九條 公司發(fā)生下列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定報(bào)送內(nèi)幕信息知情人

檔案信息：

  （一）重大資產(chǎn)重組；

  （二）高比例送轉(zhuǎn)股份；

  （三）導(dǎo)致實(shí)際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動(dòng)；

  （四）要約收購；

  （五）發(fā)行證券；

  （六）合并、分立、分拆上市；

  （七）回購股份；

  （八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求的其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種的

市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)。

  第十條 公司應(yīng)當(dāng)按照本制度所規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人范圍，根據(jù)內(nèi)幕信息

的實(shí)際擴(kuò)散情況，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填寫內(nèi)幕信息知情人檔案并向證券交易所

報(bào)送，不得存在虛假記載、重大遺漏和重大錯(cuò)誤。公司如發(fā)生本制度第九條所列

事項(xiàng)的，報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人至少包括下列人員：

  （一）公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

  （二）公司控股股東、第一大股東、實(shí)際控制人，及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員；

  （三）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、

監(jiān)事和高級(jí)管理人員（如有）；

  （四）相關(guān)事項(xiàng)的提案股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（如有）；

  （五）為該事項(xiàng)提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的

相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其法定代表人和經(jīng)辦人（如有）；

  （六）接收過公司報(bào)送信息的行政管理部門及其經(jīng)辦人員（如有）；

  （七）前述第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母；

  （八）其他通過直接或間接方式知悉內(nèi)幕信息的人員及其配偶、子女和父母。

  第十一條 內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)包括：

  （一）姓名或名稱、身份證件號(hào)碼或統(tǒng)一社會(huì)信用代碼；

  （二）所在單位、部門，職務(wù)或崗位（如有），聯(lián)系電話，與公司的關(guān)系；

  （三）知悉內(nèi)幕信息時(shí)間、方式、地點(diǎn)；

  （四）內(nèi)幕信息的內(nèi)容與所處階段；

  （五）登記時(shí)間、登記人等其他信息。

  前款規(guī)定的知悉內(nèi)幕信息時(shí)間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或應(yīng)當(dāng)知悉內(nèi)幕信

息的第一時(shí)間。

  前款規(guī)定的知悉內(nèi)幕信息方式，包括但不限于會(huì)談、電話、傳真、書面報(bào)告、

電子郵件等。內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)

部的報(bào)告、傳遞、編制、決議等。

  第十二條 行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)行

政部門的要求做好登記工作。

  公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)和政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門

報(bào)送信息的，在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)

幕信息事項(xiàng)，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報(bào)送信息的

時(shí)間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按照一事

一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及

知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。

  第十三條 公司發(fā)生收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上

市、回購股份等重大事項(xiàng)，或者披露其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種的市場(chǎng)價(jià)

格有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，除按照本制度填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)

制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)

間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。

  重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記載重大事項(xiàng)的每一具體環(huán)節(jié)

和進(jìn)展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相

關(guān)協(xié)議、履行報(bào)批手續(xù)等事項(xiàng)的時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員等。

  公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn)。公

司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

  第十四條 公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息首次依法公開披露后 5 個(gè)交易日內(nèi)，通過證

券交易所上市公司信息披露電子化系統(tǒng)提交內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)

程備忘錄。

  公司披露重大事項(xiàng)后，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充報(bào)送內(nèi)幕信

息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

  第十五條 公司籌劃重大資產(chǎn)重組（包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)），應(yīng)當(dāng)于首次

披露重組事項(xiàng)時(shí)向證券交易所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案。首次披露重組事項(xiàng)是指

首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或披露重組報(bào)告書的孰早時(shí)點(diǎn)。

  公司首次披露重組事項(xiàng)至披露重組報(bào)告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組

的，或者首次披露重組事項(xiàng)未披露標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、預(yù)估值、擬定價(jià)等重

要要素的，應(yīng)當(dāng)于披露重組方案重大變化或披露重要要素時(shí)補(bǔ)充提交內(nèi)幕信息知

情人檔案。

  第十六條 內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄自記錄（含補(bǔ)充完

善）之日起至少保存 10 年。

  第十七條 公司在報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄時(shí)應(yīng)當(dāng)

出具書面承諾，保證所填報(bào)內(nèi)幕信息知情人信息及內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并

向全部?jī)?nèi)幕信息知情人通報(bào)了有關(guān)法律法規(guī)對(duì)內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定。

  董事長(zhǎng)與董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的書面承諾上簽署確認(rèn)意見。監(jiān)事會(huì)應(yīng)

當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人報(bào)送工作進(jìn)行監(jiān)督。

  第十八條 保薦人、財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確告知內(nèi)幕信

息知情人相關(guān)報(bào)送規(guī)定及相應(yīng)法律責(zé)任，督促、協(xié)助公司核實(shí)內(nèi)幕信息知情人檔

案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并及時(shí)完成報(bào)送。

  第十九條 證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助配合公司及時(shí)報(bào)送內(nèi)幕信息知

情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，并依照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則的要求，對(duì)相關(guān)信息進(jìn)行核實(shí)。

             第四章 內(nèi)幕信息保密規(guī)定

  第二十條 公司內(nèi)幕信息知情人對(duì)其知曉的內(nèi)幕信息在內(nèi)幕信息公開前負(fù)

有保密責(zé)任。內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息依法披露前，不得公開或者泄露內(nèi)幕信

息、買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。

  第二十一條   公司內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開前

將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。

  公司可以通過與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議、發(fā)送禁止內(nèi)幕交易告知書等

方式明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)以及對(duì)違反規(guī)定人員的責(zé)任追究等事項(xiàng)。

 第二十二條   公司內(nèi)幕信息知情人違反法律法規(guī)以及本制度相關(guān)規(guī)定的，

公司將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，依法追究其法律責(zé)任。

              第五章 附   則

 第二十三條   本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后生效，修訂亦同。董事會(huì)此

前發(fā)布并實(shí)施的《內(nèi)幕信息管理制度》同時(shí)廢止。

 第二十四條   本制度與有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性

文件相抵觸時(shí)，以頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件為準(zhǔn)。

 第二十五條   本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，并根據(jù)有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)日后

頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件及時(shí)修訂。

                          上海吉祥航空股份有限公司

                           二〇二二年十月二十八日

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標(biāo)簽： 吉祥航空 登記管理