證券代碼：688660    證券簡稱：電氣風電       公告編號：2022-054

      上海電氣風電集團股份有限公司

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

(資料圖片僅供參考)

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

   重要內容提示：

   ? 本公司全資子公司上海之恒新能源有限公司已在上海聯合產權交易所公開

掛牌轉讓其持有的北安市上電新能源有限公司100%股權。2022年12月15日，經上海

聯合產權交易所審核、上海之恒新能源有限公司確認，確定將由中廣核風電有限公

司依法受讓上述股權。2022年12月16日，上海之恒新能源有限公司與中廣核風電有

限公司簽訂產權交易合同，交易價格為23,804.34萬元。

   ? 本次交易不構成關聯交易。

   ? 本次交易未構成重大資產重組,交易的實施亦不存在重大法律障礙。

   經本公司第二屆董事會 2022 年第三次臨時會議審議通過后，本公司全資子公

司上海之恒新能源有限公司（以下簡稱“上海之恒”）在上海聯合產權交易所（以

下簡稱“上海聯交所”）公開掛牌轉讓其持有的北安市上電新能源有限公司（以下

簡稱“北安上電”）100%股權，并將收回對其的借款及相應的利息。

   本次交易的背景、股權轉讓方、交易標的基本情況、交易標的定價情況以及本

次交易對公司的影響等內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《關于全資子公司公開掛牌轉讓風電項目公司股權的公告》（公告編號：

  一、交易進展情況

  上海之恒轉讓北安上電 100%股權的事項已通過上海聯交所公開掛牌，掛牌公

告期為 2022 年 11 月 17 日至 2022 年 12 月 14 日。截至掛牌公告期滿，征集到 1

位意向受讓方為中廣核風電有限公司（以下簡稱“中廣核風電”）。2022 年 12 月 15

日，上海之恒收到上海聯交所出具的《受讓資格反饋函》，經上海聯交所審核，中

廣核風電基本符合受讓條件。同日，上海之恒根據董事會批準的受讓方基本要求對

中廣核風電進行資格審核后，確認將由其依法受讓北安上電 100%股權。

  根據上海聯交所有關產權交易的規(guī)定和程序，上海之恒與中廣核風電于 2022

年 12 月 16 日就轉讓北安上電 100%股權簽訂了產權交易合同（以下簡稱“交易合

同”），交易價格為 23,804.34 萬元。雙方將根據合同約定完成辦理國有產權登記

及市場監(jiān)督管理局變更登記等事宜。

  二、本次交易受讓方情況介紹

公司名稱        中廣核風電有限公司

企業(yè)性質        其他有限責任公司

法定代表人       張志武

注冊資本        3,455,743.46 萬元人民幣

成立日期        2010 年 05 月 25 日

住所          北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路 188 號 12 區(qū) 2 號樓

主要辦公地點      北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路 186 號漢威國際廣場 2 區(qū) 5 號樓

            許可項目：發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務。（依法須

            經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經

            營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

            一般項目：風力發(fā)電技術服務；太陽能發(fā)電技術服務；儲能技

            術服務；生物質能技術服務；風力發(fā)電機組及零部件銷售；陸

主要經營范圍

            上風力發(fā)電機組銷售；海上風電相關裝備銷售；海上風電相關

            系統研發(fā)；海上風力發(fā)電機組銷售；光伏發(fā)電設備租賃；光伏

            設備及元器件制造；發(fā)電機及發(fā)電機組銷售；發(fā)電機及發(fā)電機

            組制造；新能源原動設備銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨

            詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。

                中國廣核集團有限公司持股 42.93%

                深圳中廣核風太投資有限公司持股 24.07%

主要股東            全國社會保障基金理事會 持股 6.49%

                廣東恒健貳號新能源產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股 5.40%

                其他股東合計持股 21.11%

                經審計的 2021 年主要財務數據（單位：萬元）

  資產總額             資產凈額               營業(yè)收入           凈利潤

  本次交易受讓方中廣核風電與本公司不存在關聯關系，本次交易未構成關聯交

易。

     三、交易合同的主要內容

  轉讓方：上海之恒新能源有限公司

  受讓方：中廣核風電有限公司

  本次交易轉讓的標的為上海之恒持有的北安上電 100%股權。

  本次交易的價款為人民幣 23,804.34 萬元，雙方約定以一次性付款方式支付價

款。中廣核風電已支付至上海聯交所指定銀行賬戶的保證金人民幣 7,141 萬元將在

交易合同簽訂后轉為部分交易價款。除此之外，中廣核風電將在交易合同生效之日

起 5 個工作日內，將其余的產權交易價款人民幣 16,663.34 萬元一次性支付至上

海聯交所指定銀行賬戶。上海聯交所在出具產權交易憑證并經上海之恒申請后 3

個工作日內，將全部價款一次性劃至上海之恒指定銀行賬戶。

  本次交易自轉讓方與受讓方簽署交易合同之日起生效。

  （1）交易合同的產權交易基準日（即評估基準日）為 2022 年 8 月 31 日，雙

方應當共同配合，于交易合同簽署之日起 30 個工作日內完成北安上電交接工作（包

括資產、資質證照、文件資料、銀行賬戶與印章等）。

  （2）鑒于上海之恒已向北安上電提供一筆借款（本金共計人民幣

約定的金額為準，以下合稱“股東借款”），中廣核風電同意本次產權轉讓涉及的北

安上電債權債務仍由北安上電繼續(xù)承繼。為保證北安上電能夠依照交易合同約定按

時償還股東借款，中廣核風電同意在交易合同簽訂后 7 個工作日內，向上海之恒提

供具備后續(xù)承擔北安上電對上海之恒的債務的償還能力的合法有效保證措施（以下

簡稱“保證措施”）包括但不限于：保證金額不低于北安上電債務金額的履約保函、

資產權屬人為中廣核風電或其控股法人股東的固定資產抵押、保證金額不低于北安

上電債務金額的連帶責任保證等。

  （3）在同時滿足①獲得上海聯交所出具的產權交易憑證，以及②中廣核風電

提供保證措施后的 30 個工作日內，雙方配合完成辦理北安上電國有產權登記及市

場監(jiān)督管理局變更登記（包括變更法定代表人、公司注冊地址，完成董事、監(jiān)事及

高級管理人員、公司章程備案）。

  （4）如中廣核風電未能在交易合同簽訂后 7 個工作日內提供保證措施的，則

交易合同約定的市場監(jiān)督管理局股權變更登記完成之日時間相應順延，但該等順延

最長不能超過 7 個工作日（“寬限期”）。如寬限期屆滿，中廣核風電仍未能提供保

證措施的，上海之恒有權按交易合同相關違約責任條款的約定履行。

  中廣核風電應促使北安上電最晚在市場監(jiān)督管理局股權變更登記完成之日（以

市場監(jiān)督管理局核發(fā)準予股權轉讓登記的文件記載的日期為準）償還股東借款，如

北安上電未能在市場監(jiān)督管理局股權變更登記完成之日償還股東借款的，上海之恒

有權行使中廣核風電提供的保證措施。若在市場監(jiān)督管理局股權變更登記完成后 7

個工作日內，上海之恒無法取得全部或部分股東借款的，則按交易合同相關違約責

任條款的約定履行。

  （5）中廣核風電承諾確保北安上電在本次交易完成后不繼續(xù)使用上海之恒及

本公司相關字號“上電”，不再繼續(xù)以上海之恒及本公司子企業(yè)名義開展經營活動；

并應在辦理標的公司市場監(jiān)督管理局股權變更登記之同時，進行名稱、字號、經營

資質和特許經營權等無形資產的變更、注銷等登記。

  （1）中廣核風電若逾期支付價款，每逾期一日應按逾期支付部分價款的 0.5‰

向上海之恒支付違約金，逾期超過 20 日的，上海之恒有權解除合同，并要求中廣

核風電賠償損失。

  （2）若中廣核風電未能按照合同約定提供保證措施的，上海之恒有權解除交

易合同。若上海之恒在市場監(jiān)督管理局變更登記完成后 7 個工作日內，仍未能全部

或部分收到股東借款，或上海之恒通過行使保證措施取得的等額于全部或部分股東

借款的款項被要求返還的，則上海之恒有權解除交易合同，并在符合國資監(jiān)管要求

的前提下要求中廣核風電配合回購股權、返還交易價款并賠償上海之恒損失。

  （3）上海之恒若逾期不配合中廣核風電完成產權持有主體的權利交接或辦理

市場監(jiān)督管理局變更登記手續(xù)，每逾期一日應按交易價款的 0.5‰向中廣核風電支

付違約金，逾期超過 20 日的，中廣核風電有權解除合同，并要求上海之恒賠償損

失。

  （4）交易合同任何一方若違反合同約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，

應當承擔賠償責任。

  （5）若上海之恒違反交易合同及掛牌附件中約定的義務和承諾，對產權交易

標的或標的企業(yè)造成重大不利影響，致使交易合同目的無法實現的，中廣核風電有

權解除合同并在符合國資監(jiān)管要求的前提下要求上海之恒回購股權、返還交易價款

并賠償損失。

     四、本次交易的相關風險

  本次交易尚需辦理國有產權登記以及市場監(jiān)督管理局變更登記等事宜，交易及

實施過程存在不確定性，如一方違約，可能導致出現交易過程延遲、終止或未能最

終完成的風險。同時，北安上電尚未清償股東借款。本公司將督促上海之恒積極配

合中廣核風電完成辦理國有產權登記及市場監(jiān)督管理局變更登記等事宜，并及時向

北安上電收回股東借款。敬請廣大投資者注意投資風險。

  特此公告。

                     上海電氣風電集團股份有限公司董事會

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標簽： 進展公告