東方證券承銷保薦有限公司

              關(guān)于阜新德爾汽車部件股份有限公司

(資料圖)

       以募集資金置換預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)的

                           核查意見

   東方證券承銷保薦有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為阜新德爾汽車部

件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德爾股份”或“公司”）持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)-上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深

圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)-創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)

法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就德爾股份使用 2022 年以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)

象發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)進(jìn)行了審慎盡職調(diào)

查，并發(fā)表如下核查意見。

一、募集資金基本情況

   經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意阜新德爾汽車部件股份有限公司向特

定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1661號(hào)）同意，公司向7名特

定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股（A股）股票15,527,950股，發(fā)行價(jià)格為16.10元/股，

募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 249,999,995.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 共 計(jì) 人 民 幣

述募集資金到位情況已經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并

由其出具普華永道中天驗(yàn)字(2022)第0570號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。公司已將上述募集

資金存放于募集資金專項(xiàng)賬戶管理。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況

   根據(jù)《阜新德爾汽車部件股份有限公司2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行

股票募集說明書（注冊(cè)稿）》，公司本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于以下項(xiàng)

目：

                              擬投資總額         募集資金擬投入

序號(hào)             項(xiàng)目名稱

                              （萬(wàn)元）          金額（萬(wàn)元）

               合計(jì)               25,712.05      25,000.00

     本次實(shí)際募集資金凈額低于上表所列募集資金擬投入金額，本次實(shí)際募集資

金凈額與募集資金擬投入金額之間的資金缺口將由公司自籌解決。

三、公司以募集資金置換預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用情況

     本次募集資金各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用合計(jì)支付人民幣 9,210,790.88 元（不含增值稅），

其中保薦及承銷費(fèi)用人民幣 4,999,999.95 元（不含增值稅）已從募集資金總額

中扣除， 其他發(fā) 行費(fèi) 用人民 幣 4,210,790.93 元（ 不含增 值稅） 中的 人民幣

人民幣 3,096,073.95 元（不含增值稅）由自有資金支付。上述由本公司自有資

金支付的發(fā)行費(fèi)用人民幣 3,096,073.95 元（不含增值稅），擬用募集資金一并

置換。

     上述自籌資金預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用金額已經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊

普通合伙）專項(xiàng)審核，并出具了普華永道中天特審字(2022)第 5747 號(hào)《以自籌

資金預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用的情況報(bào)告的鑒證報(bào)告》。

四、本次以募集資金置換預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用所履行的審議程序

     （一）董事會(huì)審議情況

     公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司以募集資金置換預(yù)

先支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》。經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為：本次使用募集資

金置換預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，符合法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請(qǐng)文

件的相關(guān)安排，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集

資金用途的情形和損害股東利益尤其是中小股東利益的情形。本次置換時(shí)間距

離募集資金到賬時(shí)間未超過六個(gè)月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)-上市公

司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

                《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)-創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》

等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。董事會(huì)同意本次使用募集資金置換預(yù)

先支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。

  （二）監(jiān)事會(huì)審議情況

  公司第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司以募集資金置換預(yù)先支

付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》。經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次置換的資金是預(yù)先

支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過六個(gè)

月。本次募集資金置換行為根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)-上市公司募集資金

管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)-創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，也不存在

變相改變募集資金用途的情形。監(jiān)事會(huì)同意公司使用募集資金置換預(yù)先支付發(fā)行

費(fèi)用的自籌資金。

  （三）獨(dú)立董事意見

  公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司使用募集資金置換預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金不

影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向或損害公司及股東特別

是中小股東利益的情況。本次募集資金置換符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)-

上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市

規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)-創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范

運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司董事會(huì)在審議此議案時(shí)，表

決程序符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，表決程序合法有效。綜上，我們

一致同意公司本次以募集資金置換預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的事項(xiàng)。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見，并由普華永道（中

天）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了普華永道中天特審字(2022)第5747號(hào)《以自籌資金預(yù)

先支付發(fā)行費(fèi)用的情況報(bào)告的鑒證報(bào)告》，已履行了必要的審批程序，符合《證

券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)-上市公司募集資

金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)-創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

投項(xiàng)目的相關(guān)安排和承諾，不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資

金投向和損害股東利益的情況。

  綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司使用募集資金置換預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)

無(wú)異議。

  （以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于阜新德爾汽車部件股份有限

公司以募集資金置換預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)的核查意見》之簽字蓋章

頁(yè)）

保薦代表人：

             陸郭淳           朱   偉

                       東方證券承銷保薦有限公司

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標(biāo)簽： 募集資金 股份有限公司 有限公司