華泰聯(lián)合證券有限責任公司

(相關資料圖)

        關于南京北路智控科技股份有限公司

  華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為南京北路智控科

技股份有限公司（以下簡稱“北路智控”、“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)

業(yè)板上市及進行持續(xù)督導的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范

運作指引》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對北路智控 2023 年度日常

關聯(lián)交易額度預計的情況進行了審慎核查，并出具本核查意見。核查情況如下：

  一、日常關聯(lián)交易基本情況

  （一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

  北路智控于 2023 年 1 月 9 日召開了第一屆董事會第二十次會議和第一屆監(jiān)

事會第十二次會議，審議通過了《關于 2023 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，

預計公司 2023 年度與關聯(lián)方鄭州恒達智控科技股份有限公司（以下簡稱“鄭州

恒達智控”）日常性關聯(lián)交易銷售商品發(fā)生額 17,000 萬元，關聯(lián)監(jiān)事常亞軍先生

回避表決。本次公司 2023 年度日常關聯(lián)交易額度預計事項尚需提交公司股東大

會審議。

  公司全體獨立董事對 2023 年度日常關聯(lián)交易預計事項進行了事前認可，并

發(fā)表了同意的獨立意見。獨立董事認為：公司預計 2023 年度與關聯(lián)方鄭州恒達

智控日常性關聯(lián)交易銷售商品發(fā)生額 17,000 萬元系公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，交

易價格依據(jù)協(xié)議價格或市場條件公平、合理確定。上述事項符合公司日常經(jīng)營的

實際情況，對公司獨立性沒有影響，沒有違背公平、公正、公開的原則，不存在

損害公司股東特別是中小股東利益的情形。本次關聯(lián)交易決策及表決程序符合有

關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  公司監(jiān)事會就該事項形成了決議：本次公司 2023 年度常關聯(lián)交易預計事項

遵循公平、公正以及誠實守信等原則，不會損害公司利益，尤其是中小股東的利

益的情形，亦不會影響公司的獨立性，公司不會因此類關聯(lián)交易而對關聯(lián)方形成

重大依賴。監(jiān)事會一致同意該議案，關聯(lián)監(jiān)事回避表決。

  （二）2023 年度日常關聯(lián)交易預計金額和類別

                                                                    單位：萬元

                                                       截至披露日

關聯(lián)交易          關聯(lián)交易        關聯(lián)交易            2023 年度                   上年發(fā)生

        關聯(lián)方                                            已發(fā)生金額

 類別            內(nèi)容         定價原則            預計金額                      金額[注 2]

                                                        [注 1]

向關聯(lián)人   鄭州恒達

              銷售產(chǎn)品        市場定價             17,000.00         0.00   14,460.00

銷售商品    智控

注 1：截至披露日已發(fā)生金額為 2023 年 1 月 1 日至披露日向鄭州恒達智控銷售商品的含稅

銷售額；

注 2：上年發(fā)生金額為 2022 年 1 月-12 月向鄭州恒達智控銷售商品的含稅銷售額，此金額尚

未經(jīng)審計。

  （三）2022 年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況

                                                                    單位：萬元

                                            實際發(fā)        實際發(fā)

 關聯(lián)                                         生額占        生額與

            關聯(lián)交   實際發(fā)生        2022 年度                            披露日期及索

 交易   關聯(lián)方                                   同類業(yè)        預計金

            易內(nèi)容   金額[注]       預計金額                                  引

 類別                                         務比例        額差異

                                            （%）        （%）

                                                                 詳見公司于

 向關                                                              2022 年 11 月

 聯(lián)人   鄭州恒   銷售產(chǎn)                                                  28 日 披 露 于

 銷售   達智控    品                                                   巨潮資訊網(wǎng)的

 商品                                                              2022-26 號 公

                                                                 告

注：實際發(fā)生金額為 2022 年 1 月-12 月向鄭州恒達智控銷售商品的含稅銷售額，此金額尚

未經(jīng)審計。

  二、關聯(lián)人基本情況和關聯(lián)關系

  （一）關聯(lián)人的基本情況

  鄭州恒達智控為公司股東鄭州煤礦機械集團股份有限公司（以下簡稱“鄭煤

機”）全資子公司，亦為公司監(jiān)事常亞軍擔任副總經(jīng)理的企業(yè)。鄭州恒達智控的

基本情況如下：

企業(yè)名稱         鄭州恒達智控科技股份有限公司（曾用名：鄭州煤機液壓電控有限公司）

統(tǒng)一社會信用代碼     91410100715631498Y

企業(yè)類型         有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址         鄭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第九大街 167 號

注冊資本         36,000 萬元

法定代表人        羅開成

             工程機械設備及配件、煤礦機械設備及配件、工程及煤機電液控制系統(tǒng)

             產(chǎn)品及配件、煤機產(chǎn)品及配件、工業(yè)自動化系統(tǒng)產(chǎn)品及配件、集成智能

             供液系統(tǒng)產(chǎn)品及配件、集控系統(tǒng)產(chǎn)品及配件、工業(yè)機器人系統(tǒng)及配件的

             設計、生產(chǎn)、維修、銷售、技術(shù)咨詢及售后服務；計算機軟硬件、計算

經(jīng)營范圍

             機系統(tǒng)、信息技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；銷售：

             鋼材、計算機軟硬件；工業(yè)自動化設備及集成供液設備的租賃；貨物或

             技術(shù)進出口；從事工程機械、煤礦機械施工總承包、專業(yè)承包、勞務分

             包。涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關部門許可后方可經(jīng)營

成立日期         1999 年 4 月 14 日

經(jīng)營期限         1999 年 4 月 14 日至 2032 年 12 月 31 日

   （二）履約能力分析

   根據(jù)已披露數(shù)據(jù)，截至 2022 年 6 月 30 日，鄭州恒達智控資產(chǎn)總額 176,882.93

萬元，凈資產(chǎn) 61,506.91 萬元，營業(yè)收入 112,064.11 萬元，營業(yè)利潤 38,380.36 萬

元，凈利潤 34,186.05 萬元。

   鄭州恒達智控經(jīng)營穩(wěn)定，財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議，

其應支付的款項形成壞賬的可能性較小，具備履約能力。

   三、日常關聯(lián)交易主要內(nèi)容

   公司因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，向鄭州恒達智控銷售智能礦山裝備配套產(chǎn)品等，

關聯(lián)交易按照公開、公平、公正的原則，以市場價格作為交易的定價基礎，遵循

公平合理的定價原則。

   關聯(lián)交易協(xié)議由雙方根據(jù)實際情況在預計金額范圍內(nèi)簽署。

   四、關聯(lián)交易目的和對公司的影響

   公司與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易，合作內(nèi)容符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。鄭煤

機是國內(nèi)領先的煤機生產(chǎn)廠商，其產(chǎn)品廣泛應用于煤礦開采的各個應用場景，與

公司的主營業(yè)務產(chǎn)品具有顯著的協(xié)同效應。通過上述合作，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，

拓展業(yè)務合作潛力，加強業(yè)務協(xié)同，上述合作有利于加強公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

  以上關聯(lián)交易均參照市場化方式定價，遵循平等互利、等價有償?shù)纳虡I(yè)原則，

不存在損害公司和全體股東利益的行為，對公司未來的財務狀況及經(jīng)營成果有著

積極影響。公司相對于關聯(lián)方在業(yè)務、人員、財務、資產(chǎn)、機構(gòu)等方面獨立，關

聯(lián)交易不會對公司的獨立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務也不會因此類交易而對關聯(lián)

方形成依賴。

  五、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

次會議和第一屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，關聯(lián)監(jiān)事予以回避表決，獨立董

事已就該議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見，監(jiān)事會已發(fā)表同意意見。

本次日常關聯(lián)交易額度預計事項的決策程序符合相關法律、法規(guī)以及《公司章程》

的規(guī)定。

礎上根據(jù)市場公允價格進行的交易，符合公司和股東的利益。上述日常關聯(lián)交易

遵循公開、公平、公正的原則，以市場公允價格為定價依據(jù)，為正常的持續(xù)性合

作，不存在損害公司及全體股東利益，尤其是中小股東利益的情形，不會對公司

經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不會對公司的獨立性構(gòu)成影響，公司亦不會因此對關聯(lián)人形

成依賴。

  綜上，保薦機構(gòu)對公司 2023 年度日常關聯(lián)交易額度預計事項無異議。

（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責任公司關于南京北路智控科技股份有限

公司 2023 年度日常關聯(lián)交易額度預計的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人（簽字）：

                   陳曉鋒            鐘   超

                         華泰聯(lián)合證券有限責任公司

                                  年   月   日

查看原文公告

標簽： 關聯(lián)交易 聯(lián)合證券有限責任公司