證券代碼：603893       證券簡稱：瑞芯微        公告編號：2023-016

              瑞芯微電子股份有限公司

       關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

(相關(guān)資料圖)

      預(yù)留授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個限售期

              解除限售條件成就的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   本次符合股票期權(quán)行權(quán)條件的激勵對象為 44 人；本次符合限制性股票

      解除限售條件的激勵對象為 55 人。

  ?   限制性股票擬解除限售數(shù)量：26.28 萬股。

  ?   股票期權(quán)擬行權(quán)數(shù)量：6.54 萬份，行權(quán)價格為 64.93 元/份。

  ?   行權(quán)股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。

  ?   本次股票期權(quán)行權(quán)與限制性股票解除限售事宜尚需向有關(guān)機(jī)構(gòu)申請辦

      理相關(guān)手續(xù)后方可行權(quán)和解除限售。

  瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于 2022 年 4 月 7 日分別召

開第三屆董事會第二十次會議及第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于

個限售期解除限售條件成就的議案》?，F(xiàn)對有關(guān)事項說明如下：

  一、2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃批準(zhǔn)及實施情況

  （一）2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃已履行的審議程序

第六次會議，分別審議通過《關(guān)于<福州瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期

權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<福州瑞芯微電子股

份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

等相關(guān)議案。公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事

會對本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了相關(guān)核查意見。

會第八次會議，審議通過《關(guān)于<瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限

制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》及相關(guān)事項的議案。

間為 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期間公司監(jiān)事會未接到任何

組織或個人對公司本次激勵對象提出的異議。公示期滿后，公司于 2020 年 9 月

票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

于<瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修

訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2020 年股票

期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》等相關(guān)事項的議案，并披露了《關(guān)

于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕知情人買賣公司股票情況的自

查報告》。

屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃激勵對象名單的議案》以及《關(guān)于向激勵對象首次授予 2020 年股票期權(quán)與

限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對本激勵計劃

授予相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

首次授予登記手續(xù)。首次實際授予股票期權(quán)數(shù)量為 187.50 萬份，行權(quán)價格為 63.00

元/份，首次實際授予限制性股票數(shù)量為 359.80 萬股，授予價格為 31.50 元/股。

監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象授予 2020 年股票期權(quán)與限制

性股票激勵計劃部分預(yù)留權(quán)益的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)

事會對本激勵計劃授予預(yù)留部分權(quán)益的相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

部分預(yù)留權(quán)益的授予登記手續(xù)。預(yù)留實際授予股票期權(quán)數(shù)量為 25.20 萬份，行權(quán)

價格為 66.28 元/份，預(yù)留實際授予限制性股票數(shù)量為 92.90 萬股，授予價格為

勵計劃剩余預(yù)留權(quán)益失效的公告》。鑒于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計

劃剩余預(yù)留的 21.40 萬份股票期權(quán)自激勵計劃經(jīng) 2020 年第三次臨時股東大會審

議通過后超過 12 個月未明確激勵對象，預(yù)留權(quán)益已經(jīng)失效。

監(jiān)事會第三次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格和限制性股票回購價

格的議案》《關(guān)于注銷部分預(yù)留授予的股票期權(quán)和回購注銷部分預(yù)留授予的限制

性股票的議案》及《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予第一

個行權(quán)期行權(quán)條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董

事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

事會第九次會議，審議通過《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留

授予第一個行權(quán)期行權(quán)條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公

司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

事會第十次會議，審議通過《關(guān)于注銷部分預(yù)留授予的股票期權(quán)的議案》。公司

獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性

股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核

查意見。

監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格和限制性股票回購

價格的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核

查意見。

監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

首次授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。

公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

預(yù)留授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個限售期解除限售條件成就的議案》。公

司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。

  （二）2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予情況

                      首次授予          預(yù)留部分權(quán)益授予

授予日期          2020 年 9 月 21 日   2021 年 1 月 28 日

授予價格          63.00 元/份         66.28 元/份

實際授予數(shù)量        187.50 萬份         25.20 萬份

實際授予激勵對象人數(shù)    148 人             49 人

                      首次授予          預(yù)留部分權(quán)益授予

授予日期          2020 年 9 月 21 日   2021 年 1 月 28 日

授予價格          31.50 元/股         33.14 元/股

實際授予數(shù)量        359.80 萬股         92.90 萬股

實際授予激勵對象人數(shù)    149 人             59 人

  二、2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象預(yù)留授予第二個行權(quán)

期行權(quán)條件及第二個限售期解除限售條件說明

  根據(jù) 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，預(yù)留授予股票期

權(quán)第二個等待期為自預(yù)留授予登記完成之日起 24 個月；預(yù)留授予限制性股票第

二個限售期為自預(yù)留授予登記完成之日起 24 個月。預(yù)留授予股票期權(quán)第二個行

權(quán)期為自股票期權(quán)預(yù)留授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起至股票期

權(quán)預(yù)留授予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止；預(yù)留授予限制性股

票第二個解除限售期為自預(yù)留授予限制性股票登記完成之日起 24 個月后的首個

交易日起至預(yù)留授予限制性股票登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止。

公司預(yù)留授予股票期權(quán)和限制性股票的授予日為 2021 年 1 月 28 日，預(yù)留授予股

票期權(quán)和限制性股票登記完成日為 2021 年 3 月 24 日。公司預(yù)留授予股票期權(quán)的

第二個等待期和預(yù)留授予限制性股票的第二個限售期于 2023 年 3 月 23 日屆滿。

                                     符合可行權(quán)/解除限售條件的情

 序號       可行權(quán)/解除限售需滿足的條件

                                          況說明

      公司未發(fā)生以下任一情形：

      ①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計

      師出具否定意見或者無法表示意見的審計報

      告；

      ②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊

                              公司未發(fā)生此情形，滿足可行權(quán)

                              /解除限售條件。

      報告；

      ③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、

      公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

      ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

      ⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

      激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

      ①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人

      選；

      ②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)

      定為不適當(dāng)人選；

      ③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證

                              激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足

                              可行權(quán)/解除限售條件。

      措施；

      ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理

      人員情形的；

      ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵

      的；

      ⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

                                     公 司 2022 年 營 業(yè) 收 入 為

      預(yù)留授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期/限制性股票第          2,029,675,088.24 元，較 2019 年

      二個解除限售期，公司需滿足下列兩個條件之           同期增長 44.18%；公司 2022

      一：                             年凈利潤為 344,966,255.70 元

      業(yè)收入增長率不低于 33%； （2）以 2019 年凈利   （未扣除激勵成本），較 2019

      潤為基數(shù)，2022 年凈利潤增長率不低于 33%。      年同期增長 68.52%。公司層面

                                     業(yè)績考核均達(dá)標(biāo)。

      激勵對象的個人層面的考核按照公司相關(guān)規(guī)定

                             符合個人層面績效考核要求，均

      定其行權(quán)/解除限售的比例：考評結(jié)果 A，標(biāo)準(zhǔn)

    系數(shù)為 100%；考評結(jié)果 B，標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為 100%； 100%滿 足 可 行權(quán) /解 除 限售 條

    考評結(jié)果 C，標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為 80%；考評結(jié)果 D，標(biāo) 件。

    準(zhǔn)系數(shù)為 0。若當(dāng)年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，

    激勵對象個人當(dāng)年實際行權(quán)額度/解除限售額度

    =標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計劃行權(quán)額度/解除限售

    額度。若激勵對象上一年度個人績效考評結(jié)果

    為 C 級及以上，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)

    定的比例分批次行權(quán)/解除限售，當(dāng)期未能行權(quán)

    的股票期權(quán)由公司注銷；當(dāng)期未能解除限售的

    限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予

    價格加同期銀行存款利息；若激勵對象上一年

    度個人績效考評結(jié)果為 D 級，公司將按照本激

    勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期行權(quán)/解除

    限售額度，股票期權(quán)由公司注銷；限制性股票由

    公司回購注銷，回購價格為授予價格加同期銀

    行存款利息。若公司與激勵對象簽訂的《授予協(xié)

    議書》 中對考評結(jié)果與標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)有另外約定，

    則個人績效考核要求按照《授予協(xié)議書》中約定

    的執(zhí)行，當(dāng)期未能行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷；

    當(dāng)期未能解除限售的限制性股票由公司回購注

    銷，回購價格為授予價格加同期銀行存款利息。

  綜上所述，公司董事會認(rèn)為，公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

預(yù)留授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個限售期解除限售條件均已成就。根據(jù)公

司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的行權(quán)和解除限售安排，預(yù)留授予第

二個行權(quán)及第二個限售期可行權(quán)數(shù)量及解除限售數(shù)量分別占已獲授股票期權(quán)和

占已獲授限制性股票比例為 30%，同意為符合條件的 44 名激勵對象辦理預(yù)留授

予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)的相關(guān)手續(xù)，此次行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量合計 6.54

萬份；為符合條件的 55 名激勵對象辦理預(yù)留授予的限制性股票第二個限售期解

除限售的相關(guān)手續(xù)，此次解除限售的限制性股票數(shù)量合計 26.28 萬股。

  三、本次行權(quán)及解除限售的具體情況

  （一）本次股票期權(quán)行權(quán)的具體情況

  若激勵對象在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、

配股或縮股等事項，股票期權(quán)數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

   若激勵對象在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、

配股或縮股等事項，行權(quán)價格將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

券商

起至股票期權(quán)預(yù)留授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，行

權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T 日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

                         獲授的           本次      本次可行權(quán)數(shù)量

     姓名         職務(wù)    股票期權(quán)數(shù)量        可行權(quán)數(shù)量     占已獲授股票期權(quán)

                        （萬份）         （萬份）        比例

 技術(shù)骨干及業(yè)務(wù)骨干（44 人）           21.80       6.54      30%

      合計（44 人）             21.80       6.54      30%

   注：1、截止目前，公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留部分的 5 名激

勵對象因個人原因離職不再符合激勵條件，其合計 34,000 份股票期權(quán)已由公司注銷。因

此本次股票期權(quán)行權(quán)人數(shù)為 44 名。

     （二）本次限制性股票解除限售的具體情況

                      獲授的          本次可解除限售     本次解除限售

 姓名        職務(wù)        限制性股票數(shù)量       限制性股票數(shù)量     限制性股票數(shù)量占

                      （萬股）          （萬股）      已獲授限制性股票比例

技術(shù)骨干及業(yè)務(wù)骨干（55 人）        87.60         26.28        30%

     合計（55 人）          87.60         26.28        30%

  注：1、截止目前，公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留部分的 4 名激勵對

象因個人原因離職不再符合激勵條件，其合計 45,500 股限制性股票已由公司回購注銷。因

此本次解除限售人數(shù)為 55 名。

  四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

  公司董事會薪酬與考核委員會對 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)

留授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個限售期解除限售條件是否成就情況及激

勵對象名單進(jìn)行了核查，本次符合行權(quán)條件的股票期權(quán)激勵對象為 44 名，行權(quán)

數(shù)量為 6.54 萬份；本次符合限制性股票解除限售條件的激勵對象為 55 名，解除

限售數(shù)量為 26.28 萬股。本次可行權(quán)及解除限售激勵對象資格符合《上市公司股

權(quán)激勵管理辦法》及《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票

激勵計劃（草案二次修訂稿）》等有關(guān)規(guī)定，可行權(quán)及解除限售的激勵對象的資

格合法、有效。

  五、獨立董事意見

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留授予

激勵對象的第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個限售期解除限售條件均已成就。本次

符合行權(quán)條件的股票期權(quán)激勵對象為 44 名，擬行權(quán)數(shù)量為 6.54 萬份，第二個行

權(quán)期可行權(quán)數(shù)量占已獲授股票期權(quán)比例為 30%；本次符合限制性股票解除限售

條件的激勵對象為 55 名，擬解除限售數(shù)量為 26.28 萬股，第二個限售期解除限

售限制性股票數(shù)量占已獲授限制性股票比例為 30%。本次行權(quán)及解除限售符合

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)

與限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，表決程序合法合規(guī)。

我們一致同意本次公司股票期權(quán)的行權(quán)和限制性股票的解除限售安排。

  六、監(jiān)事會核查意見

  經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留授

予第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個限售期解除限售條件均已成就。本次符合行權(quán)

條件的股票期權(quán)激勵對象為 44 名，擬行權(quán)數(shù)量為 6.54 萬份，第二個行權(quán)期可行

權(quán)數(shù)量占已獲授股票期權(quán)比例為 30%；本次符合限制性股票解除限售條件的激

勵對象為 55 名，擬解除限售數(shù)量為 26.28 萬股，第二個限售期解除限售限制性

股票數(shù)量占已獲授限制性股票比例為 30%。本次行權(quán)及解除限售符合 2020 年股

票期權(quán)與限制性股票激勵計劃以及《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)

與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（二次修訂稿）》中規(guī)定的行權(quán)或解除

限售相關(guān)條件，激勵對象符合可行權(quán)及可解除限售的資格條件，其作為本次可行

權(quán)及可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利

益的情形。監(jiān)事會同意本次公司股票期權(quán)的行權(quán)和限制性股票的解除限售安排。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京國楓律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次條件

成就已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；預(yù)留授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)

條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件均已成就，符合《公司法》《證券

法》

 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《股權(quán)激勵計劃（草案二次修訂稿）》等相

關(guān)規(guī)定。

  特此公告。

                      瑞芯微電子股份有限公司董事會

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