會議資料

(資料圖片僅供參考)

 云南云天化股份有限公司

  YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD

                 會議議程

  一、參會股東資格審查

 公司登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。股

東應(yīng)當(dāng)持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東

大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和本人有效身份證件。

  二、會議簽到

  三、主持人宣布會議開始

 （一）介紹參加會議的公司股東和股東代表及所代表的股份總數(shù)，

介紹參加會議的公司董事、監(jiān)事、高管人員等。

 （二）介紹會議議題、表決方式。

 （三）推選表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)的計(jì)票人、監(jiān)票人。

  四、宣讀并審議以下議案

  序號                     議案名稱

  非累積投票議案

  五、投票表決等事宜

 （一）本次會議表決方法按照公司章程規(guī)定，與會股東及股東代

表對議案進(jìn)行表決。

 （二）現(xiàn)場表決情況匯總并宣布表決結(jié)果。

 （三）將現(xiàn)場表決結(jié)果上傳至上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票

系統(tǒng)。

 （四）統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的合并表決結(jié)果。

 （五）宣讀股東大會決議。

 （六）出席會議的董事、監(jiān)事和董事會秘書在會議記錄和決議上

簽字。

 （七）見證律師對本次股東大會發(fā)表見證意見。

 六、主持人宣布會議結(jié)束

                        云南云天化股份有限公司

                               董事會

  議案一   關(guān)于增加對參股公司擔(dān)保額度的議案

各位股東及股東代表：

  公司擬按持股比例為參股公司云南氟磷電子科技有限公司（以下

簡稱“氟磷電子”）的項(xiàng)目貸款融資業(yè)務(wù)新增 0.98 億元擔(dān)保額度，具體

情況如下：

  一、擔(dān)保情況概述

  （一）擔(dān)保基本情況

  氟磷電子為公司的參股公司，多氟多新材料股份有限公司持有氟

磷電子 51%股權(quán)，公司持有氟磷電子 49%股權(quán)。為支持參股公司的發(fā)

展，保證參股公司項(xiàng)目順利推進(jìn)，降低公司融資成本，公司在綜合分

析參股公司的盈利能力、償債能力和風(fēng)險(xiǎn)控制能力基礎(chǔ)上，擬對氟磷

電子新增 2 億元項(xiàng)目貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。其中，多氟多新材料股

份有限公司按 51%持股比例為其提供 1.02 億元連帶責(zé)任擔(dān)保；公司

按 49%持股比例為其提供 0.98 億元連帶責(zé)任擔(dān)保，具體情況如下。

                                        單位：億元

 擔(dān)保人    被擔(dān)保人

                擔(dān)保金額度          保額度        額度

云天化股份   氟磷電子        1.7248       0.98      2.7048

  擔(dān)保額度有效期自股東大會批準(zhǔn)之日起1年，各股東均不收取擔(dān)

保費(fèi)。

  （二）上市公司本擔(dān)保事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序

  該擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會第四次（臨時）會議、第九屆

監(jiān)事會第四次會議審議通過。

  二、被擔(dān)保人基本情況

  公司名稱：云南氟磷電子科技有限公司

  公司性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

  成立時間：2020 年 12 月 10 日

  注冊資本及持股比例：3 億元人民幣，多氟多新材料股份有限公

司持股 51%，公司持股 49%，為公司參股公司。

  法定代表人：谷正彥

  注冊地址：云南省昆明市安寧市草鋪街道金磷路云南天安化工有

限公司廠區(qū)內(nèi)

  經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品技術(shù)的研發(fā)及應(yīng)用；基礎(chǔ)化學(xué)原料（不含危

險(xiǎn)化學(xué)品）、專用化學(xué)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、其他專用化學(xué)品（不

含危險(xiǎn)化學(xué)品）的生產(chǎn)與銷售。

  截至 2021 年 12 月 31 日，氟磷電子經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 31,541 萬

元，凈資產(chǎn) 19,930 萬元，凈利潤-81 萬元。

  截至 2022 年 6 月 30 日，氟磷電子經(jīng)未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 60,702

萬元，凈資產(chǎn) 29,743 萬元，凈利潤-195 萬元。

  三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

  上述擔(dān)保額度為最高擔(dān)保限額，擔(dān)保協(xié)議的具體內(nèi)容以實(shí)際簽署

的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

  四、董事會和獨(dú)立董事意見

  公司為參股公司氟磷電子新增擔(dān)保額度，是為了支持參股公司發(fā)

展，有利于公司內(nèi)部資源優(yōu)化配置，優(yōu)化公司綜合資金成本，有利于

參股公司持續(xù)穩(wěn)定地開展日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，沒有損害上市公司利益，董

事會同意本次擔(dān)保事項(xiàng)。

   獨(dú)立董事認(rèn)為，關(guān)于新增對參股公司擔(dān)保額度的議案已履行了相

應(yīng)的審議程序，被擔(dān)保方為公司參股公司，各股東方均按持股比例進(jìn)

行擔(dān)保，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可控制的范圍之內(nèi)，決策程序符合有關(guān)法律、

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小投資

者利益的情形。獨(dú)立董事對該議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

   五、監(jiān)事會意見

   監(jiān)事會認(rèn)為：本次擔(dān)保氟磷電子各股東方均按照持股比例提供擔(dān)

保，不會損害公司利益，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，表決程

序合法，不存在損害上市公司和其他股東利益的情況。同意公司按持

股比例為參股公司氟磷電子提供 0.98 億元人民幣的連帶責(zé)任擔(dān)保。

   六、保薦機(jī)構(gòu)意見

   經(jīng)核查，公司保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：上市公司新

增對參股公司擔(dān)保額度事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會第四次（臨時）會

議、第九屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立

意見，并將提交股東大會審議，履行了必要的內(nèi)部審核程序，有利于

參股公司持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營發(fā)展，有效防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不存在損害公司

和股東利益的情形。中信證券對云天化上述擔(dān)保事項(xiàng)無異議。

   七、此次擔(dān)保對上市公司的影響情況

   本次擔(dān)保用于支持參股公司在銀行機(jī)構(gòu)的長期項(xiàng)目貸款，有利于

參股公司持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營發(fā)展，有效防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

   八、對外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額

   截至公告披露日，公司及控股子公司對外擔(dān)?？傤~為

               其中對控股子公司提供的擔(dān)?？傤~ 1,007,942.97 萬

元，上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為 101.98%

和 98.68%；無逾期擔(dān)保。

  請各位股東審議。

                          云南云天化股份有限公司

                                  董事會

議案二     關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股

                   票的議案

各位股東及股東代表：

  根據(jù)公司《限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱《激勵計(jì)

劃》）和公司《限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡稱

《考核辦法》）的規(guī)定，公司擬對 24 名已不符合激勵條件的激勵對

象持有的 1,139,154 股已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購

注銷。

  一、本次限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施情況

  （一）公司限制性股票激勵計(jì)劃方案履行的程序及授予情況

通過了《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）

及其摘要的議案》《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計(jì)

劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授予董事會或董事

會授權(quán)人士全權(quán)辦理限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)

立董事就本次限制性股票激勵計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是

否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。

通過了《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）

及其摘要的議案》《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計(jì)

劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于核實(shí)云南云天化股份有限公司限

制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單的議案》。

單在公司內(nèi)部辦公網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了

《監(jiān)事會關(guān)于公司限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的審核及公示

情況說明》。

到《云南省國資委關(guān)于云南云天化股份有限公司實(shí)施限制性股票激勵

計(jì)劃的批復(fù)》（云國資分配〔2018〕354 號），云南省國資委原則同

意公司按所報(bào)《云南云天化股份有限公司實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃》

實(shí)施股權(quán)激勵，原則同意公司限制性股票激勵計(jì)劃的業(yè)績考核目標(biāo)。

過了《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及

其摘要的議案》《關(guān)于云南云天化股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃

實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授予董事會或董事會

授權(quán)人士全權(quán)辦理限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。2018 年 12

月 14 日，公司披露了《關(guān)于限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買

賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

第七屆監(jiān)事會第三十七次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制

性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

股限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登

記。限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 14 日；授予價(jià)格為 2.62

元人民幣/股。

八屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限

制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

預(yù)留限制性股票授予日：2019 年 11 月 22 日；授予價(jià)格：2.62 元人民

幣/股，預(yù)留部分限制性股票占授予前公司總股本的 0.33%，加上首次

實(shí)際授予部分，公司總授予限制性股票 111,055,600 股，占首次授予

前公司總股本的 8.40%。

  （二）公司限制性股票歷次回購注銷情況

監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制

性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》。2020 年

已獲授但尚未解除限售的限制性股票，公司實(shí)施回購注銷。

第八屆監(jiān)事會第十五次（臨時）會議審議通過《關(guān)于回購注銷部分已

獲授未解鎖限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立

意見。

過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》。2020 年

股已獲授但尚未解除限售的限制性股票，公司實(shí)施回購注銷。

議、第八屆監(jiān)事會第二十五次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于回購注

銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)

表了獨(dú)立意見。

過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，同意回

購注銷 11 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)

議、第八屆監(jiān)事會第三十五次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于回購注

銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)

表了獨(dú)立意見。

過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》。2022 年

解除限售的限制性股票，公司實(shí)施回購注銷。

   以上合計(jì)，公司已回購注銷首次授予股票8,104,962股，回購注銷

預(yù)留部分授予股票633,736股。

   （三）公司限制性股票解除限售情況

監(jiān)事會第二十一次會議審議通過《關(guān)于首次授予限制性股票第一個解

除限售期公司業(yè)績條件達(dá)成的議案》，公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了

獨(dú)立意見、公司監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。

審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計(jì)劃首次授予股票第一個解鎖

期解鎖暨上市的議案》，2021 年 1 月 27 日，對第一個限售期解除限

售條件達(dá)成的限制性股票激勵計(jì)劃首次授予股票進(jìn)行解鎖暨上市流

通，本次符合解除限售條件的激勵對象共計(jì) 870 人，解除限售股票總

股數(shù) 39,770,728 股。

議、第八屆監(jiān)事會第三十九次（臨時）會議審議通過《關(guān)于公司限制

性股票激勵計(jì)劃首次授予股票第二個解鎖期及預(yù)留授予限制性股票

第一個解鎖期解鎖暨上市的議案》。

數(shù)量 29,155,470 股，預(yù)留授予限制性股票第一個限售期解除限售數(shù)量

   二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格

   （一）回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量

的，授予的限制性股票由公司回購注銷。截至目前，除第一批、第二

批、第三批、第四批回購?fù)猓臼谟柘拗菩怨善奔顚ο笾?，?ensp;18

人因工作變動、個人原因辭職、解除勞動關(guān)系、退休、內(nèi)退、死亡等

原因，已不符合激勵條件，應(yīng)對上述 18 名激勵對象持有的合計(jì)

除限售額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度”。激勵對象在該

解除限售日對應(yīng)的考核會計(jì)年度的個人績效考核結(jié)果為需改進(jìn)（C），

則公司對其持有的限制性股票當(dāng)期計(jì)劃解除限售額度的 20%回購注

銷。激勵對象在該解除限售日對應(yīng)的考核會計(jì)年度的個人績效考核結(jié)

果為不合格（D），則公司取消該激勵對象限制性股票的當(dāng)期解除限

售額度，100%回購注銷其持有的當(dāng)期計(jì)劃解除限售額度。公司授予限

制性股票激勵對象中，2021 年度考核結(jié)果為不合格（D）的 1 人，回

購首次授予股票第三個解除限售期未解除限售股票的 100%；考核結(jié)

果為需改進(jìn)（C）的 4 人，回購首次授予股票第三個解除限售期（或

預(yù)留授予股票第二個解除限售期）未解除限售股票的 20%；1 人因

計(jì)劃預(yù)留部分第一個解除限售期未解除限售股票 2,484 股。公司應(yīng)對

上述 6 名激勵對象持有的合計(jì) 62,694 股已獲授但尚未解除限售的限

制性股票進(jìn)行回購注銷。

  綜上，公司將對上述 24 名激勵對象持有的共計(jì) 1,139,154 股已獲

授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。

  （二）回購注銷限制性股票的價(jià)格

  根據(jù)《激勵計(jì)劃》的規(guī)定，激勵對象因個人原因解除或終止勞動

關(guān)系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格與回購時市場

價(jià)格孰低原則回購注銷；若出現(xiàn)降職或免職的，則其獲授的限制性股

票未解鎖部分按照降職或免職后對應(yīng)額度進(jìn)行調(diào)整，原授予股票數(shù)量

與調(diào)整后差額部分，由公司按授予價(jià)格回購注銷；激勵對象因死亡、

內(nèi)退以及因激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，不在公司內(nèi)任職等原因不再屬于

激勵范圍等情形時，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格

加上銀行同期存款利息之和回購注銷。激勵對象在解除限售日對應(yīng)的

考核會計(jì)年度的個人績效考核結(jié)果為需改進(jìn)（C），則公司對該激勵

對象限制性股票當(dāng)期未能解除限售額度以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。激

勵對象在該解除限售日對應(yīng)的考核會計(jì)年度的個人績效考核結(jié)果為

不合格（D），則公司取消該激勵對象限制性股票的當(dāng)期解除限售額

度，由公司按授予價(jià)格和回購時市場價(jià)格孰低原則回購注銷。

  因此，因個人原因辭職或解除勞動關(guān)系的 4 人、免職的 1 人，以

及按考核結(jié)果回購注銷未解除限售股票的 6 人，共計(jì) 11 人持有的

  因退休、內(nèi)退、死亡、調(diào)出公司共計(jì) 13 人持有的 802,410 股，按

授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷，回購價(jià)格=2.62 元/股

+2.62 元/股×2.75%/365×實(shí)際持股天數(shù)（中國人民銀行三年期定期存

款年利率為 2.75%，滿三年不足四年的按三年計(jì)算）。實(shí)際持股天數(shù)

自授予登記之日起至股東大會批準(zhǔn)回購事項(xiàng)之日止。

  （三）本次回購注銷的股票為公司根據(jù)《激勵計(jì)劃》向激勵對象

授予的人民幣普通股股票，回購注銷的股票數(shù)量為1,139,154股，占本

次回購注銷前公司總股本的0.062%。

  （四）公司將以自有資金回購上述 24 人已獲授但尚未解除限售

的限制性股票，預(yù)計(jì)支付的回購資金總額為人民幣 320.13 萬元。

  三、預(yù)計(jì)回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況表

  類別      本次變動前（股）         本次變動（股）         變動后（股）

有限售條件股份        121,335,124    -1,139,154      120,195,970

無限售條件股份      1,714,558,117             0    1,714,558,117

 股份總數(shù)        1,835,893,241    -1,139,154    1,834,754,087

  四、本次回購注銷對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)

營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，亦不會影響公司限制性股票激勵計(jì)劃的繼續(xù)

實(shí)施。

  五、公司獨(dú)立董事關(guān)于本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)的獨(dú)立意見

  公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股

票，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司限制性股票激勵計(jì)

劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)；本次回購注銷部分限

制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)

營成果產(chǎn)生重大影響。

  六、監(jiān)事會對本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)的核查意見

  監(jiān)事會對公司本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)及涉及的激勵對象

名單出具審核意見如下：公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚

未解鎖的限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司限

制性股票激勵計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》

《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司限制性股票激勵

計(jì)劃（草案）》的規(guī)定；本次回購注銷的原因、數(shù)量和價(jià)格符合《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》

的規(guī)定。

 請各位股東審議。

                     云南云天化股份有限公司

                            董事會

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