證券代碼：000498       證券簡稱：山東路橋    公告編號：2022-105

              山東高速路橋集團股份有限公司

  關于子公司轉讓交通發(fā)展公司 10%股權的關聯交易公告

【資料圖】

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   一、交易概述

   （一）交易基本情況

路橋集團股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”）子公司山東省公路橋

梁建設集團有限公司（以下簡稱“公路橋梁集團”）擬將持有的山東省公路橋

梁建設集團交通發(fā)展有限公司（以下簡稱“交通發(fā)展公司”）10%股權協(xié)議轉

讓予山東高速濟南發(fā)展有限公司（以下簡稱“濟南發(fā)展公司”）。

   截至目前，交通發(fā)展公司股東未實繳出資，亦未開展經營。經交易雙方協(xié)

商，本次交易標的股權價格為 0 元。轉讓完成后，交通發(fā)展公司股東公路橋梁

集團股權比例由 100%變更為 90%，濟南發(fā)展公司持有交通發(fā)展公司 10%股權。

各股東分別按照持股比例實繳出資，本公司需實繳出資 4,500 萬元，濟南發(fā)展

公司需實繳出資 500 萬元。

限公司（以下簡稱“高速集團”）全資子公司，為本公司關聯方，本次交易構

成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

本次股權轉讓完成后，將構成本公司與關聯方共同投資。

   （二）董事會審議情況

   本次交易已經公司第九屆董事會第三十九次會議審議通過，關聯董事周新

波先生、馬寧先生回避表決，公司獨立董事已對該交易事項進行了事前認可并

發(fā)表了同意的獨立意見。本次交易無需提交股東大會審議。

   二、關聯方基本情況

   公司名稱：山東高速濟南發(fā)展有限公司

   統(tǒng)一社會信用代碼：91370112MA3UP6F595

   成立日期：2020 年 12 月 24 日

   企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

   法定代表人：李 強

   注冊資本：5,000 萬元

   住所：中國（山東）自由貿易試驗區(qū)濟南片區(qū)經十路 9 號

   營業(yè)期限：2020 年 12 月 24 日至長期

   主要經營范圍：許可項目：建設工程施工；勞務派遣服務；公路管理與養(yǎng)

護；第二類增值電信業(yè)務；食品銷售。工程管理服務；建筑材料銷售；建筑用

石加工等。

   濟南發(fā)展公司為本公司控股股東高速集團之全資子公司，為本公司關聯方。

   濟南發(fā)展公司 2021 年經審計的總資產為 7,574.34 萬元，所有者權益為

                                       利潤總額 1,630.94

萬元,凈利潤 1,223.21 萬元。

   濟南發(fā)展公司不是失信被執(zhí)行人。

   三、交易標的基本情況

   本次交易的標的為公路橋梁集團持有的交通發(fā)展公司 10%股權。

  公司名稱：山東省公路橋梁建設集團交通發(fā)展有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91370102MA7GHAM47B

  成立日期：2022 年 1 月 10 日

  企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  法定代表人：陳阿奇

  注冊資本：5,000 萬元人民幣

  住所：山東省濟南市歷下區(qū)經十路 14677 號 1918 室

  營業(yè)期限：2022 年 1 月 10 日至長期

  經營范圍：一般項目：交通設施維修；交通及公共管理用標牌銷售；建筑

工程用機械銷售；建筑工程機械與設備租賃；普通機械設備安裝服務；建筑材

料銷售；許可項目：路基路面養(yǎng)護作業(yè)；建設工程施工；成品油零售等。

  截至本公告披露日，交通發(fā)展公司為本公司子公司公路橋梁集團全資子公

司。

  交通發(fā)展公司股權清晰，不存在抵押、質押或其他第三人權利，不涉及重

大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施及妨礙權屬轉移的其

他情況，交通發(fā)展公司不是失信被執(zhí)行人。

     四、關聯交易定價政策及定價依據

  交通發(fā)展公司成立于 2022 年 1 月 10 日，公司注冊資本 5,000 萬元，實收

資本 0 元，公司子公司公路橋梁集團持股 100%。鑒于公路橋梁集團尚未對交

通發(fā)展公司實繳出資，交通發(fā)展公司尚未建立財務賬套及開展經營，經交易雙

方協(xié)商，本次標的股權協(xié)議轉讓價格為 0 元。交易完成后由各股東分別按照持

股比例實繳出資，本公司需實繳出資 4,500 萬元。交易定價客觀、公允，符合

市場慣例。

  五、交易協(xié)議的主要內容

  就本次交易，子公司公路橋梁集團擬簽訂《山東省公路橋梁建設集團有限

公司與山東高速濟南發(fā)展有限公司關于山東省公路橋梁建設集團交通發(fā)展有

限公司之股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”）《山東省公路橋

梁建設集團有限公司與山東高速濟南發(fā)展有限公司關于轉讓山東省公路橋梁

建設集團交通發(fā)展有限公司 10%股權之股東合作協(xié)議》（以下簡稱“《股東合

作協(xié)議》”）。主要內容如下：

  （一）《股權轉讓協(xié)議》

  甲方（轉讓方）：山東省公路橋梁建設集團有限公司

  乙方（受讓方）：山東高速濟南發(fā)展有限公司

  丙方（目標公司）：山東省公路橋梁建設集團交通發(fā)展有限公司

  （1）本協(xié)議約定的轉讓標的為甲方所持有的目標公司 10%的股權。

  （2）甲方同意按照本協(xié)議的條款與條件向乙方轉讓目標公司 10%股權，

乙方同意按照本協(xié)議約定的條款與條件受讓標的股權。

  交通發(fā)展公司于 2022 年 1 月 10 日成立，目前尚未開展經營，沒有設立財

務賬套，公路橋梁集團擬將交通發(fā)展公司 10%股權零元轉讓予濟南發(fā)展公司。

  （1）本協(xié)議生效條件全部具備后，雙方共同完成以下事項：

  ①目標公司公司章程修正案通過，通過目標公司章程確認各方股東按照認

繳出資比例行使表決權及分取紅利。

  ②完成工商變更登記或備案，公司章程修正案及股東變更在工商登記機關

完成變更登記或備案手續(xù)，目標公司領取新的營業(yè)執(zhí)照。

  （2）與本次股權轉讓有關的交割及工商登記事項應于符合本協(xié)議約定條

件后 20 個工作日內完成，因過錯方原因導致上述事項未能如期完成的，守約

方有權要求其改正盡快辦理，并有權追究過錯方違約責任。

  （3）股權轉讓的工商登記完成之日即為交割日。

  甲方應于本協(xié)議生效后 20 個工作日內，與乙方共同配合目標公司完成標

的工商變更登記等股權轉讓事項。

  甲方向乙方聲明并保證如下：

  （1）甲方向乙方轉讓的標的股權是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全

的處分權。甲方保證對所轉讓的股權權屬清晰，未設置任何抵押、質押或擔保，

并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

  （2）目標公司于 2022 年 1 月注冊成立，注冊資本 5,000 萬元，截至本協(xié)

議簽署日，實收資本 0 元，目標公司的設立符合《公司法》的規(guī)定；本次股權

交割日前不存在對目標公司有實質重大不利影響的事項；否則，甲方應協(xié)助目

標公司處理完善并消除不利影響。

  （3）目標公司不存在未披露債務或重大違法行為。

  （4）甲方就本次股權轉讓已取得法律規(guī)定或章程約定的必要的內部授權

與批準，有權簽署和履行本協(xié)議。

  乙方向甲方聲明并保證如下：

  （1）乙方保證其具備受讓標的股權的能力和實力。

  （2）乙方保證配合轉讓方、目標公司辦理標的股權過戶手續(xù)。

  （3）受讓標的股權后，依法享有目標公司股東權利并承擔股東義務。

  （4）乙方就本次股權轉讓已取得法律規(guī)定或章程約定的必要的內部授權

與批準，有權簽署和履行本協(xié)議。

  本次股權轉讓后，目標公司法人資格存續(xù)，目標公司不涉及債權債務或有

負債的繼承或轉讓事項，不涉及相關人員安置問題。

  因標的股權轉讓過戶手續(xù)及發(fā)生的各項稅費，由稅費發(fā)生方各自承擔。

  發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除協(xié)議，但各方必須就此簽訂書面變更

或解除協(xié)議。

  （1）由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法預計或避免的外因，

致使本協(xié)議無法履行。

  （2）一方當事人喪失實際履約能力。

  （3）由于一方或多方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協(xié)議履行

成為不必要。

  （4）因情況發(fā)生變化，經過各方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。

  （1）甲方未按本協(xié)議約定轉讓標的股權，應向乙方支付違約金（以股權

轉讓價款為基數，自本協(xié)議約定的履行工商登記變更期限屆滿之日即年月日起

至實際履行之日止，按日萬分之五標準計算）；逾期超過六十日，乙方有權單

方解除協(xié)議。

  （2）本協(xié)議任何一方因在本協(xié)議中的聲明和保證失實或違反本協(xié)議其他

約定致使對方遭受經濟損失的，應賠償對方因此所遭受的全部經濟損失。

  （1）本協(xié)議經轉讓方、受讓方、目標公司共同加蓋公章并由法定代表人

或授權代表簽字或蓋章。

  （2）本次交易依據的《股東合作協(xié)議》生效。

  除上述內容外，《股權轉讓協(xié)議》還規(guī)定了釋義、其他等內容。

  （二）《股東合作協(xié)議》

  甲方：山東省公路橋梁建設集團有限公司（以下簡稱“甲方”或“公路橋

梁集團”）

  乙方：山東高速濟南發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”或“濟南發(fā)展公司”）

  丙方：山東省公路橋梁建設集團交通發(fā)展有限公司（以下簡稱“交通發(fā)展

公司”或“標的公司”）

  （1）交易總體方案

  公路橋梁集團擬將交通發(fā)展公司 10%股權零元轉讓予濟南發(fā)展公司。協(xié)議

生效后 20 個工作日完成工商登記變更，股權轉讓工商變更登記完成后 60 個工

作日內，公路橋梁集團以現金方式對交通發(fā)展公司實繳出資，出資比例 90%，

濟南發(fā)展公司以現金方式對交通發(fā)展公司實繳出資，出資比例 10%。

  （2）交易原則

  ①雙方確認本次合作的范圍為與路基、路面、橋梁、交安等施工主業(yè)相關

的業(yè)務。

  ②交通發(fā)展公司按照《公司法》規(guī)定的現代公司法人治理結構管理、運作，

獨立開展業(yè)務。甲乙雙方作為交通發(fā)展公司的股東，根據各自持股比例在人員、

資金、市場、業(yè)務等方面給予交通發(fā)展公司全面支持。

  ③交通發(fā)展公司營業(yè)期限為長期，從公司設立之日起計算。

  （3）分紅事項

  各方同意，交通發(fā)展公司將每年進行 1 次分紅，每年 1 月 1 日至 12 月 31

日為一個分紅計算周期。就每年分紅周期的分紅，甲方、乙方應在次年的 5 月

具股東會決議十個工作日內完成該分紅，十個工作日內沒有完成分紅的視為逾

期。

  協(xié)議生效后 20 個工作日完成工商變更登記，股權轉讓工商變更登記完成

后 60 個工作日內，交通發(fā)展公司完成變更出資人及出資比例的工商登記，公

路橋梁集團實繳出資 90%，濟南發(fā)展公司實繳出資 10%，股權變更日即為交割

日。

  甲、乙雙方簽署交通發(fā)展公司《公司章程》，并辦理交通發(fā)展公司《公司

章程》工商備案。甲方、乙方根據實繳出資比例及《公司章程》規(guī)定分別提名

董事、監(jiān)事，由董事會聘任、甲方提名的人員組成交通發(fā)展公司經營層。

  本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議之日聲明并保證如下：

  （1）無抵觸事項

  任何一方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議下的義務，須：

  ①不會違反該方組織文件中的任何規(guī)定；

  ②不會授予他人任何終止、修改、中止、撤銷或取消該等文件的任何權利。

  （2）按期出資

  甲方或乙方不按照章程規(guī)定向目標公司繳納出資的，除應當向目標公司足

額繳納外，自逾期之日還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任（以

應繳納出資為基數，自應付之日起至實際支付之日，按照日萬分之五的標準計

算）。

  （3）目標公司義務

  如交通發(fā)展公司逾期向雙方股東按照出資比例進行利潤分配，則交通發(fā)展

公司按照應付款金額為基數，自逾期支付第一日至實際支付之日止，按照日萬

分之五的標準向雙方股東支付逾期付款利息損失。

  （4）特別承諾

  ①甲方、乙方保證在人員資質、業(yè)務開展等方面給交通發(fā)展公司必要支持，

幫助交通發(fā)展公司維護、或必要時升級各項施工資質。

  ②交通發(fā)展公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃應服從上級國資主管單位制定的整體

發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并執(zhí)行公司適用的各項規(guī)章制度。

  ③交通發(fā)展公司接受國資主管單位審計監(jiān)督，積極配合相關部門定期及不

定期組織的生產經營、制度執(zhí)行和財務效益等情況的審計和核查，并在限期內

對整改意見進行改正。

  合作期間的稅費按照法律規(guī)定各自承擔。

  （1）董事會及其人員構成

  交通發(fā)展公司設董事會，

            公司董事會由 5 名董事組成，

                          其中甲方提名 3 名，

乙方提名 1 名，1 名職工董事通過職工代表大會選舉產生。董事會設董事長 1

名，由甲方提名的董事擔任，董事長為法定代表人。

  委派方可以書面形式向交通發(fā)展公司提名董事候選人或罷免董事的建議，

由股東會選舉或罷免，董事辭任或由股東會罷免后，新選任的董事任期為其前

任董事的剩余任期。

  （2）監(jiān)事會及其人員構成

  公司設一名監(jiān)事，由甲方提名產生。

  （3）高級管理人員構成

  交通發(fā)展公司設總經理 1 名，由甲方提名，董事會聘任或解聘。設副總經

理、財務總監(jiān)、總工程師數名。

  如任何一方違反或未適當履行其在本協(xié)議中的任何義務，造成守約方任何

損失的，違約方應全額賠償守約方的損失，該損失包括違約方給守約方造成的

實際損失、以及以同期銀行貸款利率計算的資金占用費等。

  違反本協(xié)議的違約方還應承擔守約方為主張權利而支付的訴訟費或仲裁

費、保全費、訴訟責任保全險費、執(zhí)行費、鑒定費、評估費、審計費、律師費、

拍賣費、交通差旅費等。守約方還有其他損失的，違約方還應承擔損失賠償責

任。

  （1）協(xié)議變更

  本協(xié)議各方經協(xié)商一致，可變更協(xié)議相關條款或簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議

與本協(xié)議具有同等法律效力。

  （2）協(xié)議解除或終止

  發(fā)生以下情形之一時，本協(xié)議解除或終止：

  ①各方經協(xié)商一致可以書面形式解除本協(xié)議。

  ②一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，守約方

有權要求解除協(xié)議。

  ③因法律法規(guī)及國家政策變化而影響本協(xié)議履行時，按法律規(guī)定及國家規(guī)

定執(zhí)行。

  公路橋梁集團（或公路橋梁集團指定第三方）的回購權：

  經各方同意并確認，為確保交通發(fā)展公司健康發(fā)展，在濟南發(fā)展公司被工

商登記為股東之日起屆滿兩年后，公路橋梁集團（或公路橋梁集團指定第三方）

有權回購濟南發(fā)展公司所持全部股權，回購股權價格參考審計評估價，最終回

購價格不低于評估價格，濟南發(fā)展公司應予以配合。

  經各方同意并確認，濟南發(fā)展公司持股期間不得對外轉讓股權，或按照本

條約定標準由公路橋梁集團（或公路橋梁集團指定第三方）回購濟南發(fā)展公司

所持股權。

  在交通發(fā)展公司完成變更出資人及出資比例的工商登記兩年后，濟南發(fā)展

公司有權退出，公路橋梁集團應予以配合。公路橋梁集團（或公路橋梁集團指

定第三方）擁有優(yōu)先回購權，回購濟南發(fā)展公司所持交通發(fā)展公司全部股權，

回購股權價格參考審計評估價，最終回購價格不低于評估價格。

  （1）本協(xié)議生效

  本協(xié)議于各方簽字并加蓋公章之日生效。

  （2）本協(xié)議有效期

  本協(xié)議的有效期自生效之日開始，至雙方合作解除之日止。

  除上述內容外，《股東合作協(xié)議》還規(guī)定了釋義、附則等內容。

  六、本次交易涉及的其他安排

  交通發(fā)展公司尚未建立財務賬套、未開展經營，本公司不存在為交通發(fā)展

公司提供擔保、財務資助、委托該公司理財，以及其他占用上市公司資金的情

況。本次交易不涉及債權債務的轉移及職工安置問題。本次交易完成后不會產

生同業(yè)競爭問題。

  七、本次交易的目的及對公司的影響

  本次轉讓交通發(fā)展公司，擬引入新股東濟南發(fā)展公司，有利于發(fā)揮產業(yè)協(xié)

同作用、做強做大濟南地區(qū)基礎設施建設市場。本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及

長遠目標，不會導致公司合并報表范圍變更，不會對公司業(yè)務獨立性產生不利

影響，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

  八、與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易情況

類日常關聯交易 260.50 億元（未經審計），已包含在公司年度關聯交易預計

中。截至目前，不包含本次交易，按照連續(xù)十二個月累積計算原則，公司與高

速集團及其子公司發(fā)生日常關聯交易預計之外的未達到披露標準的關聯交易

金額為 6,500 萬元（未經審計）。具體如下：

設集團有限公司、公路橋梁集團、山東省高速養(yǎng)護集團有限公司與關聯方山東

高速籃球俱樂部有限公司分別簽署了《廣告宣傳合同》，合同金額合計 1,700

萬元。

省公路橋梁建設集團橋梁科技有限公司（以下簡稱“橋梁科技公司”）與關聯

方山東高速能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“能源公司”）、山東高速工程咨詢

集團有限公司（以下簡稱“工程咨詢集團”）簽署了《關于轉讓山東省公路橋

梁建設集團橋梁科技有限公司 20%股權予山東高速能源發(fā)展有限公司及轉讓山

東省公路橋梁建設集團橋梁科技有限公司 20%股權予山東高速工程咨詢集團有

限公司之股權轉讓協(xié)議》。橋梁科技公司尚未建立財務賬套及開展經營，經交

易雙方協(xié)商，標的股權協(xié)議轉讓價格為 0 元，交易完成后由各股東分別按照持

股比例實繳出資，本公司需實繳出資 4,800 萬元。

  九、獨立董事事前認可及獨立意見

 作為公司的獨立董事，已事前從公司獲得并審閱了《關于轉讓子公司交通

發(fā)展公司股權的議案》及相關資料，在全面了解上述關聯交易事項后，同意將

該議案提交董事會審議，并基于實事求是的態(tài)度，發(fā)表如下獨立意見：

 （一）本次轉讓交通發(fā)展公司，擬引入新股東濟南發(fā)展公司，有利于發(fā)揮

產業(yè)協(xié)同作用、做強做大濟南地區(qū)基礎設施建設市場。本次交易符合公司發(fā)展

戰(zhàn)略及長遠目標，不會對公司業(yè)務獨立性產生不利影響。

 （二）本次股權轉讓交易價格公允、合理，不存在損害公司及其他股東特

別是中小股東利益的情況。

 （三）本次審議關聯交易事項的董事會召開程序、表決程序符合相關法律

法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，關聯董事就本關聯交易回避表決。

  綜上，我們同意公司本次轉讓交通發(fā)展公司股權事宜。

  十、備查文件

立意見；

                 山東高速路橋集團股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 山東路橋