鵬欣資源 2022 年第二次臨時股東大會材料

 鵬欣環(huán)球資源股份有限公司

    二零二二年十月三十一日

(相關(guān)資料圖)

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  為了維護全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證大

會的順利進行，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，

特制定本須知：

  一、本公司根據(jù)《公司法》、

              《證券法》、

                   《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章

程》的規(guī)定，認(rèn)真做好召開股東大會的各項工作。

  二、本次大會期間，全體參會人員應(yīng)以維護股東的合法權(quán)益，確保大會的正常

秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務(wù)。

  三、為保證本次大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東及股東代理人、

董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、公司聘任律師及中介機構(gòu)外，公司有權(quán)依法拒絕

其他人員入場，對于干擾大會秩序，尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公

司有權(quán)予以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

  四、股東參加股東大會，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東合法權(quán)

益，不得擾亂大會的正常秩序。

  五、根據(jù)上海上市公司資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組和中國證監(jiān)會上海證管辦下發(fā)的滬重

組辦（2002）001 號文《關(guān)于維護本市上市公司股東大會會議秩序的通知》的精神，

本公司將嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，不向參加股東大會的股東發(fā)放禮品，以維

護其他廣大股東的利益。

  六、公司董事會聘請國浩律師（上海）事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師出席本次股東大會，并出

具法律意見書。

  七、特別說明

別提示如下：

  （1）建議股東及股東代表優(yōu)先選擇通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)以網(wǎng)絡(luò)投

票方式參加本次股東大會。

  （2）因會場防疫工作需要，為順利出入會場，確需現(xiàn)場參會的股東或股東代理

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人，請于會議開始前一小時到達會議地點，除出示身份證明、持股憑證、授權(quán)委托

書等相關(guān)證明文件原件外，特別注意以下事項：參會當(dāng)天往返路途及會場上，請做

好個人防護。抵達會場時，請服從工作人員安排引導(dǎo)，配合落實參會登記、體溫檢

測、出示健康碼及行程卡、持有 48 小時內(nèi)核酸陰性證明等防疫要求。體溫正常者可

進入會場，請全程佩戴口罩，并保持必要的座次距離。

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 會議時間：2022 年 10 月 31 日（星期一）14 點 00 分

 會議主持人：董事長王晉定先生

 會議主持人報告會議出席情況

 一、宣布會議開始

 二、宣讀、審議議案

金的議案；

請開具銀行承兌匯票及信用證的額度劃分的議案。

 三、股東發(fā)言及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員回答提問。

 四、宣布計票、監(jiān)票人。

 五、記名投票表決（由股東及監(jiān)事組成的表決統(tǒng)計小組進行統(tǒng)

計）。

 六、與會代表休息（工作人員統(tǒng)計現(xiàn)場投票結(jié)果）。

 七、宣讀會議現(xiàn)場投票結(jié)果和決議。

 八、律師宣讀本次股東大會法律意見書。

 九、宣布會議結(jié)束。

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議案一：

               關(guān)于部分募集資金項目結(jié)項并

          將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案

各位股東及股東代表：

     公司擬將 2018 年發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項目中“支付相

關(guān)中介費用”結(jié)項。同時，結(jié)合公司自身實際經(jīng)營情況，為更合理地使用募集資金，

提 高 募集資金使用效率，公司擬將上述募集資金項目結(jié)項后的節(jié)余募集資 金

公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。具體情況如下：

     一、募集資金投資項目概述

     （一）募集資金的基本情況

     經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)鵬欣環(huán)球資源股份有限公司向姜照柏等

發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》

                  （證監(jiān)許可[2018]758 號）核準(zhǔn)，鵬欣資

源采用非公開發(fā)行的方式向國開裝備制造產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司、西藏暄昱企

業(yè)管理有限公司和營口海眾融資租賃有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股

民幣 599,999,989.16 元，扣除發(fā)行費用人民幣 14,180,000.00 元，實際募集資金凈

額為人民幣 585,819,989.16 元。上述募集資金到位情況已經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)

所（特殊普通合伙）審驗，并于 2019 年 4 月 19 日出具《驗資報告》[中興財光華審

驗字(2019)第 304005 號]。

     （二）發(fā)行申請文件承諾募集資金投資項目情況

     公司披露的《鵬欣環(huán)球資源股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集

配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中規(guī)定的募集資金具體用途如下：

                                           單位：萬元 幣種：人民幣

 序                                    原計劃使用募集         募集資金擬

           項目名稱        項目總投資額                               注

 號                                     資金投資金額         投資金額

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          合   計       411,304.00      150,882.00   60,000.00

   注：本處按照募集資金到賬后存入各項目募集資金專戶的金額列示，其中支付相關(guān)中介費用

中包含本次發(fā)行費用。

   二、募集資金管理情況

   為了規(guī)范募集資金的管理和使用，公司已按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——

上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)的要求，制

定了《鵬欣環(huán)球資源股份有限公司募集資金管理制度》。

   根據(jù)公司的募集資金管理制度，公司開設(shè)了專門的銀行賬戶對募集資金進行專

戶存儲。所有募集資金項目投資的支出，在募集資金使用計劃或公司預(yù)算范圍內(nèi)，

由項目管理部門提出申請，分級審批、決策后，項目實施單位執(zhí)行。募集資金使用

情況由公司審計部門進行日常監(jiān)督。財務(wù)部門定期對募集資金使用情況進行檢查，

并將檢查情況報告董事會、監(jiān)事會。

   三、募集資金使用及節(jié)余情況

   （一）募投項目先期投入及置換情況

十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司擬以募集資金置換預(yù)先投入的自有資金的議案》，

同意公司使用募集資金人民幣 401,000,000.00 元置換募投項目預(yù)先投入的自有資

金。公司獨立董事、監(jiān)事會分別對上述事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務(wù)顧問出具

了核查意見。中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司募集資金投資項

目實際使用自有資金情況進行了專項審核，并出具了《鵬欣環(huán)球資源股份有限公司

以募集資金置換自有資金代墊募投項目支出情況說明的鑒證報告》

                            （中興財光華審專

字(2019)第 304096 號）。

   （二）使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理情況

部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金項目建設(shè)

和募集資金使用計劃的情況下，使用暫時閑置的募集資金不超過人民幣 110,000 萬

元進行現(xiàn)金管理（2016 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金擬安排用于現(xiàn)金管理的

閑置募集資金額度為不超過人民幣 92,000 萬元；2018 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

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資產(chǎn)并募集配套資金擬安排用于現(xiàn)金管理的閑置募集資金額度為不超過人民幣

顧問出具了核查意見。

部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金項目建設(shè)

和募集資金使用計劃的情況下，使用暫時閑置的募集資金不超過人民幣 100,000 萬

元進行現(xiàn)金管理（2016 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金擬安排用于現(xiàn)金管理的

閑置募集資金額度為不超過人民幣 92,000 萬元；2018 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

資產(chǎn)并募集配套資金擬安排用于現(xiàn)金管理的閑置募集資金額度為不超過人民幣

顧問出具了核查意見。

   （三）使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金情況

部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資

項目建設(shè)進度的前提下，使用不超過人民幣 185,999,989.16 元閑置募集資金臨時補

充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12 個月。公司獨立董事、

監(jiān)事會分別對上述事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務(wù)顧問出具了核查意見。截至 2021

年 4 月 16 日 ， 公 司 已 將 用 于 暫 時 補 充 流 動 資 金 的 閑 置 募 集 資 金 人 民 幣

用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投

資項目建設(shè)進度的前提下，使用不超過人民幣 100,000,000 元閑置募集資金臨時補

充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12 個月。公司獨立董事、

監(jiān)事會分別對上述事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務(wù)顧問出具了核查意見。截至 2022

年 4 月 21 日，公司已將用于暫時補充流動資金的閑置募集資金人民幣 100,000,000

元全部歸還至募集資金專戶。

   （四）本次結(jié)項的募投項目募集資金使用及節(jié)余情況

   本次結(jié)項的募集資金投資項目為“支付相關(guān)中介費用”。截至 2022 年 8 月 31 日，

結(jié)合公司實際支付本次交易相關(guān)中介費用，本次結(jié)項“支付相關(guān)中介費用”及其他

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募投項目的募集資金使用及節(jié)余情況如下：

                                                     單位：萬元 幣種：人民幣

                原計劃使用                                利息、理

                             募集資金擬       已投入資                   募集資金

序號      項目名稱    募集資金投               注                財收益和

                             投資金額        金金額                     余額

                 資金額                                 匯兌損益

      南非奧尼金礦生

      產(chǎn)建設(shè)項目

      支付相關(guān)中介費

      用

合計              150,882.00   60,000.00   55,830.20     -21.47   4,148.33

     注：本處按照實際募集資金到賬后存入各項目募集資金專戶的金額列示，其中支付相關(guān)中介

費用中包含本次發(fā)行費用。

     四、部分募投項目結(jié)項募集資金節(jié)余的主要原因

     本次部分募投項目結(jié)項募集資金節(jié)余的主要原因系支付相關(guān)中介費用的節(jié)余。

同時，公司為了提高募集資金的使用效率，在確保不影響募集資金投資計劃正常進

行和募集資金安全的前提下，公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品獲得一定的投資

收益。

     五、節(jié)余募集資金的使用計劃

     鑒于公司募集資金投資項目“支付相關(guān)中介費用”項目已實施完畢，為更合理

地使用募集資金，提高募集資金使用效率，公司擬將上述募集資金項目結(jié)項后的節(jié)

余募集資金 3,111.18 萬元（實際金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日專戶余額為準(zhǔn)）永久補充流動

資金，用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。

     公司使用節(jié)余募集資金永久性補充流動資金，有利于最大程度發(fā)揮募集資金使

用效益，符合公司實際經(jīng)營發(fā)展需要，符合全體股東利益，未違反中國證監(jiān)會、上

海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

     以上議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十六次會議及第七屆監(jiān)事會第二十次會議

審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。

     請各位股東及股東代表審議。

                                         鵬欣環(huán)球資源股份有限公司董事會

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議案二:

      關(guān)于變更公司 2022 年度以結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)進行質(zhì)押

     向銀行申請開具銀行承兌匯票及信用證的額度劃分的議案

各位股東及股東代表：

     一、業(yè)務(wù)情況概述

     （一）年度授權(quán)情況

     公司分別于 2022 年 4 月 28 日、5 月 20 日召開第七屆董事會第二十一次會議、

第七屆監(jiān)事會第十六次會議和 2021 年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司 2022

年度以結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)進行質(zhì)押向銀行申請開具銀行承兌匯票及信用證的議案》，

同意公司及其控股子公司在不影響正常經(jīng)營及風(fēng)險可控的前提下，使用不超過人民

幣 60,000 萬元自有資金開展用結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)（其中結(jié)構(gòu)性存款 30,000 萬元，

大額存單與定期存款 30,000 萬元）進行質(zhì)押，向銀行申請開具銀行承兌匯票及信用

證，在上述額度內(nèi)資金可以滾動使用，期限為自 2021 年年度股東大會審議通過之日

起至下一屆年度股東大會之日止。

     （二）業(yè)務(wù)開展情況

     公司業(yè)務(wù)部門嚴(yán)格按照上述授權(quán)額度及范圍進行操作，截至 2022 年 10 月 10 日，

已使用結(jié)構(gòu)性存款額度 1.17 億、定期存款額度 3 億，總額 4.17 億。具體情況如下

表所示：

                                               單位：萬元 幣種：人民幣

                  開票          質(zhì)押金                   存款

序號       業(yè)務(wù)抬頭          質(zhì)押物               存入日              實際收益

                  銀行           額                    天數(shù)

                  平安   結(jié)構(gòu)性

                  銀行    存款

                  平安   結(jié)構(gòu)性

                  銀行    存款

                  平安   結(jié)構(gòu)性

                  銀行    存款

                  平安   結(jié)構(gòu)性

                  銀行    存款

             小計               11,700       -         -     -

                                         鵬欣資源 2022 年第二次臨時股東大會材料

                 民生

                 銀行

                 民生

                 銀行

                 民生

                 銀行

                 民生

                 銀行

                 民生

                 銀行

                 民生

                 銀行

      上海鵬和國際貿(mào)易   華夏

      有限公司       銀行

      上海鵬和國際貿(mào)易   民生

      有限公司       銀行

      上海鵬和國際貿(mào)易   民生

      有限公司       銀行

      上海鵬和國際貿(mào)易   民生

      有限公司       銀行

      上海鵬御國際貿(mào)易   北京

      有限公司       銀行

           小計                   30,000       -           -       -

           合計                   41,700       -           -       -

     二、本次變更的原因及主要內(nèi)容

     鑒于目前結(jié)構(gòu)性存款收益波動較大、定期存款收益穩(wěn)定，為更好地規(guī)避風(fēng)險、

在安全合規(guī)的前提下提高資金收益率，公司擬更改原有的額度劃分，將原授權(quán)額度：

公司及其控股子公司使用不超過人民幣 60,000 萬元自有資金開展用結(jié)構(gòu)性存款等

資產(chǎn)（其中結(jié)構(gòu)性存款 30,000 萬元，大額存單與定期存款 30,000 萬元）進行質(zhì)押，

變更為：公司及其控股子公司使用不超過人民幣 60,000 萬元自有資金開展用結(jié)構(gòu)性

存款、大額存單與定期存款等資產(chǎn)進行質(zhì)押，其余內(nèi)容不變。

     以上議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十六次會議及第七屆監(jiān)事會第二十次會議

審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。

     請各位股東及股東代表審議。

                                    鵬欣環(huán)球資源股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 臨時股東大會 鵬欣資源