環(huán)旭電子股份有限公司獨立董事

     關(guān)于公司第五屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立意見

【資料圖】

    根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》《上市公司治理準則》等相關(guān)制度的要求和

《環(huán)旭電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，基于

獨立判斷的立場，我們作為環(huán)旭電子股份有限公司的獨立董事，對環(huán)旭電子股份

有限公司第五屆董事會第十九次會議審議的相關(guān)議案，發(fā)表如下獨立意見：

    一、關(guān)于使用部分募集資金向全資子公司提供借款以實施募投項目的獨立意

見

    公司本次使用募集資金向全資子公司提供借款用于募投項目，是基于募投項

目施主體的建設(shè)需要，符合募集資金使用計劃，有利于滿足募投項目資金使用需

求，降低項目融資成本，保障募投項目的順利實施。上述募集資金的使用方式?jīng)]

有改變募集資金的用途，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在

損害股東特別是中小股東利益的情況。我們同意公司使用部分募集資金向全資子

公司提供借款用于募投項目。

    二、關(guān)于 2015 年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整激勵對象及注銷部分權(quán)益的獨立意

見

    鑒于公司自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期間，有 30 名激勵對

象離職、12 名激勵對象退休，根據(jù)《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃

（修訂稿）》

     《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的相

關(guān)規(guī)定，同意注銷上述離職的激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 22.76 萬份；

前述 12 名退休的激勵對象，在退休時四個行權(quán)期均已獲準行權(quán)，因此繼續(xù)保留

行權(quán)權(quán)利。本次調(diào)整后，扣除上述離職和退休人員，股權(quán)激勵對象調(diào)整為 967 人，

授予后的股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為 2,053.645 萬份。

    我們認為，本次調(diào)整符合《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（修訂

稿）》《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》中的相關(guān)

規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)及損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情

形，符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的相

關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整合法有效。我們同意調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、授予數(shù)

量并注銷部分權(quán)益。

   三、關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期符合行權(quán)條

件及采用自主行權(quán)方式行權(quán)的議案的獨立意見

   公司未發(fā)生公司股票期權(quán)激勵計劃中規(guī)定的不得行權(quán)的情形，具備實施股票

期權(quán)激勵計劃的主體資格；本次可行權(quán)的激勵對象滿足公司股票期權(quán)激勵計劃規(guī)

定的行權(quán)條件，其作為公司2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期

可行權(quán)的激勵對象主體資格合格。我們認為2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部

分第二個行權(quán)期行權(quán)條件已達成。

   本次行權(quán)是公司 2019 年股權(quán)期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的第二個行權(quán)

期，行權(quán)起止日期為 2022 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日（行權(quán)窗口期除

外），行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T 日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期采用自主行權(quán)方式，

并聘請廣發(fā)證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商。我們認為，公司 2019 年

股權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期的行權(quán)安排，包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、

行權(quán)價格等，以及采用自主行權(quán)的行權(quán)方式符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海

證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)及損害公司

及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。我們同意公司 2019 年股權(quán)期權(quán)激

勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期的行權(quán)安排，以及采用自主行權(quán)的行權(quán)方式。

   四、關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分調(diào)整激勵對象及注銷部分權(quán)

益的獨立意見

   自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日，鑒于公司 21 名激勵對象離職、

股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》《公司股票期權(quán)激勵計劃實

施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，擬注銷上述激勵對象共計已獲授但尚未行權(quán)的股

票期權(quán) 108.545 萬份，本次調(diào)整后，公司首次授予權(quán)益的股權(quán)激勵對象由 477 人

調(diào)整為 448 人，首次授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由 1,618.250 萬份調(diào)整為

  我們認為，本次調(diào)整符合《2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》《公司股票

期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》中的相關(guān)規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)及損害公

司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形，符合中國證券監(jiān)督管理委員會、

上海證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，本次對相關(guān)事項的調(diào)整合法

有效。我們同意對 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期的激勵

對象、授予數(shù)量進行調(diào)整，并注銷部分權(quán)益。

  五、關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計劃預留授予部分第二個行權(quán)期符合行權(quán)條

件及采用自主行權(quán)方式行權(quán)的議案的獨立意見

  公司未發(fā)生公司股票期權(quán)激勵計劃中規(guī)定的不得行權(quán)的情形，具備實施股票

期權(quán)激勵計劃的主體資格；本次可行權(quán)的激勵對象滿足公司股票期權(quán)激勵計劃規(guī)

定的行權(quán)條件，其作為公司2019年股票期權(quán)激勵計劃預留授予部分第二個行權(quán)期

可行權(quán)的激勵對象主體資格合格。我們認為2019年股票期權(quán)激勵計劃預留授予部

分第二個行權(quán)期行權(quán)條件已達成。

  本次行權(quán)是公司2019年股權(quán)期權(quán)激勵計劃預留授予部分股票期權(quán)的第二個

行權(quán)期，行權(quán)起止日期為2022年11月9日至2023年11月8日（行權(quán)窗口期除外），

行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。公司

證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商。我們認為，公司2019年股權(quán)激勵計劃

預留授予部分第二個行權(quán)期對各激勵對象股票期權(quán)的行權(quán)安排，包括行權(quán)期限、

行權(quán)條件、行權(quán)價格等，以及采取自主行權(quán)的行權(quán)方式符合中國證券監(jiān)督管理委

員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)

及損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。我們同意公司2019年股

權(quán)期權(quán)激勵計劃預留授予部分第二個行權(quán)期的行權(quán)安排，以及采用自主行權(quán)的行

權(quán)方式。

  六、關(guān)于確認第三期核心員工持股計劃持有人及受讓價格的獨立意見

定；

市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范

性文件、《公司章程》和《環(huán)旭電子股份有限公司核心員工持股計劃（草案）（第

二次修訂版）》的規(guī)定，不存在禁止實施員工持股計劃的情形；

攤派、強行分配等強制員工參與員工持股計劃的情形，亦不存在損害公司及中小

股東權(quán)益的情形；

的持有人條件，符合員工持股計劃規(guī)定的參與對象的確定標準，其作為公司本次

員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效；

  公司實施員工持股計劃有利于深化公司激勵體系，健全公司長期、有效的激

勵約束機制，進一步完善公司與員工的利益共享機制，提高公司的凝聚力、競爭

力，有利于公司可持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及其全體股東的利益，并符合公司長

遠發(fā)展的需要。

  綜上，我們同意公司實施本次員工持股計劃。

  七、關(guān)于2023年第一季度金融衍生品交易額度預計的獨立意見

子股份有限公司金融衍生品交易業(yè)務控制制度》的要求及規(guī)定。

日常營運過程中涉及金額較大的多幣種購匯和結(jié)匯的結(jié)算需求而制定；公司衍生

品交易僅限于與公司正常的產(chǎn)品銷售收匯，原材料、設(shè)備及配件進口等與經(jīng)營行

為相關(guān)的業(yè)務，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

高公司抵御匯率波動的能力，有利于充分發(fā)揮公司競爭優(yōu)勢。

  綜上所述，我們認為，公司2023年第一季度金融衍生品交易計劃是規(guī)避匯率

風險的有效工具，是可行的、必要的，風險是可以控制的。我們同意公司《關(guān)于

                    獨立董事：湯云為、儲一昀、鐘依華

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標簽： 環(huán)旭電子 獨立董事 股份有限公司