太原重工股份有限公司

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    二○二三年一月九日

                        目    錄

議案一、關(guān)于控股子公司太原重工新能源裝備有限公司實施增資

           會議須知

  為維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和

議事效率，根據(jù)《公司法》《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》

的有關(guān)規(guī)定，特制定如下參會須知，望出席股東大會的全體人員

嚴(yán)格遵守：

  一、為能及時統(tǒng)計出席會議的股東（股東代理人）所代表的

持股總數(shù)，務(wù)請登記出席股東大會的股東及股東代表于會議開始

前半小時到達(dá)會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權(quán)委

托書等原件，以便簽到入場；參會資格未得到確認(rèn)的人員，不得

進(jìn)入會場。

  二、為保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實維護(hù)與會股

東（或代理人）的合法權(quán)益，除出席會議的股東（或代理人）、

公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、公司聘請的律師、

會計師及董事會邀請的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員進(jìn)入

會場。

  三、股東參加股東大會，依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等各項權(quán)

利，并履行法定義務(wù)和遵守有關(guān)規(guī)則。對于干擾股東大會秩序和

侵犯其他股東合法權(quán)益的，公司將報告有關(guān)部門處理。

  四、全部議案宣讀完后，在對各項議案進(jìn)行審議討論過程中

股東可以提問和發(fā)言。股東要求發(fā)言時應(yīng)先舉手示意，經(jīng)大會主

持人許可后，方可發(fā)言或提出問題。股東要求發(fā)言時不得打斷會

議報告人的報告或其他股東的發(fā)言，也不得提出與本次股東大會

議案無關(guān)的問題。每位股東發(fā)言時間不宜超過五分鐘，同一股東

發(fā)言不得超過兩次。大會表決時，將不進(jìn)行發(fā)言。

  五、大會主持人應(yīng)就股東的詢問或質(zhì)詢做出回答，或指示有

關(guān)人員作出回答，回答問題的時間不宜超過五分鐘。如涉及的問

題比較復(fù)雜，可以在股東大會結(jié)束后作出答復(fù)。

  六、對與議題無關(guān)或?qū)⑿孤┕旧虡I(yè)秘密或有明顯損害公司

或股東的共同利益的質(zhì)詢，大會主持人或相關(guān)人員有權(quán)拒絕回

答。

  七、大會現(xiàn)場表決采用記名投票方式逐項進(jìn)行表決，股東按

其持有本公司的每一份股份享有一份表決權(quán)。請各位股東、股東

代表或委托代理人準(zhǔn)確填寫表決票：必須填寫股東姓名或委托股

東姓名及持股數(shù)量，同意的在“同意”欄內(nèi)打“√”，反對的在

“反對”欄內(nèi)打“√”，棄權(quán)的在“棄權(quán)”欄內(nèi)打“√”。未填、

錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。公司

股東也可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間通過上海證券交易所交易系統(tǒng)行使

表決權(quán)。公司股東只能選擇一種表決方式，同一股東通過現(xiàn)場、

網(wǎng)絡(luò)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

              太原重工股份有限公司

會議召集人：公司董事會

主持人：韓珍堂董事長

時間：2023 年 1 月 9 日上午 9 時

地點：太原市萬柏林區(qū)玉河街 53 號太原重工股份有限公司會議室

參會人員：公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、律師等其他相

        關(guān)人員

會議議程：

一、宣布開會；

二、審議《關(guān)于控股子公司太原重工新能源裝備有限公司實施增資

   擴(kuò)股及轉(zhuǎn)讓部分老股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

三、通過監(jiān)票人；

四、投票表決；

五、宣布投票結(jié)果；

六、宣讀投票結(jié)果形成的大會決議；

七、律師發(fā)表法律意見；

八、宣布散會。

議案一

           太原重工股份有限公司

關(guān)于控股子公司太原重工新能源裝備有限公司實施增資

      擴(kuò)股及轉(zhuǎn)讓部分老股暨關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東、股東代表：

  太原重工新能源裝備有限公司（以下簡稱“新能源公司”）

系太原重工股份有限公司（以下簡稱“太原重工”或“公司”）

的控股子公司，專門從事風(fēng)力發(fā)電機組整機裝備及核心部件研

發(fā)、設(shè)計、制造和服務(wù)風(fēng)電設(shè)備制造領(lǐng)域。

  為加快新能源板塊的轉(zhuǎn)型升級步伐，吸收社會資本，進(jìn)一步

推動風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈拓展和做強做優(yōu)，提高上市公司資產(chǎn)證券化水

平，擬引入山西綠色轉(zhuǎn)型發(fā)展升級股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

（以下簡稱“綠色發(fā)展基金”）對新能源公司進(jìn)行增資擴(kuò)股及轉(zhuǎn)

讓部分老股。

  一、交易概述

  綠色發(fā)展基金與太原重工、太重集團(tuán)和新能源公司共同簽訂

《太原重工新能源裝備有限公司投資協(xié)議書》,以下簡稱“《投

資協(xié)議書》”）, 綠色發(fā)展基金對新能源公司非公開協(xié)議增資 3

億元，太原重工和太重集團(tuán)放棄對增資部分的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；同時

綠色發(fā)展基金以非公開協(xié)議方式受讓太重集團(tuán)持有新能源公司

價值 2 億元對應(yīng)的 17.208%的股權(quán)，太原重工放棄對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的

優(yōu)先受讓權(quán)。本次交易完成后，預(yù)計本公司持有的新能源公司股

權(quán)比例將由 50.05%稀釋至 39.782%。本次交易不涉及新能源公司

控制權(quán)的變更。

   太重集團(tuán)為本公司的控股股東，新能源公司系太重集團(tuán)與本

公司共同投資設(shè)立的子公司，本次太重集團(tuán)轉(zhuǎn)讓新能源公司部分

股權(quán)，同時太原重工放棄對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，本次交易構(gòu)

成關(guān)聯(lián)交易。本次交易金額在 3000 萬元以上，且占上市公司最

近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上，按照《上海證券交易所股

票上市規(guī)則》第 6.3.7 條規(guī)定，該交易尚需提交股東大會審議批

準(zhǔn)。

   二、交易對方基本情況

伙）

業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運營、管理、控制、

決策及其它所有合伙事務(wù)。

 序號        股東名稱           認(rèn)繳出資額       持股比例

      山西能源轉(zhuǎn)型發(fā)展股權(quán)投資基金合

         伙企業(yè)（有限合伙）

          合計              50,000 萬元    100%

  三、交易標(biāo)的基本情況

  公司名稱：太原重工新能源裝備有限公司

  法定代表人：史智杰

  注冊資本：100,100 萬元

  地址：山西綜改示范區(qū)太原唐槐園區(qū)汾東大街 18 號

  新能源公司系太原重工為全面提升在風(fēng)電行業(yè)的綜合實力，

擴(kuò)大風(fēng)電市場份額，與實際控制人太重集團(tuán)共同投資設(shè)立，主要

開展風(fēng)力發(fā)電設(shè)備整機及關(guān)鍵零部件生產(chǎn)制造、風(fēng)力發(fā)電建設(shè)項

目 EPC 總承包、風(fēng)場運維及檢修服務(wù)等業(yè)務(wù)。新能源公司注冊資

本人民幣 100,100 萬元，其中：太原重工現(xiàn)金出資 50,100 萬元，

持有新能源公司 50.05%的股權(quán)；

                 太重集團(tuán)現(xiàn)金出資 50,000 萬元，

持有新能源公司 49.95%的股權(quán)。

  股權(quán)結(jié)構(gòu)：

     股東名稱       認(rèn)繳出資額（萬元）            持股比例

  太原重工股份有限公司            50,100        50.05%

 太原重型機械集團(tuán)有限公司           50,000        49.95%

      合計                100,100        100%

  新能源公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

                                          單位：萬元

      項目                2021 年    2022 年 5 月 31 日

     營業(yè)收入               46,938        26,980

     利潤總額               -2,485        -1,237

     凈利潤             -2,496    -1,237

     資產(chǎn)總計            372,810   400,980

     負(fù)債總計            268,271   297,605

     凈資產(chǎn)             104,540   103,376

  注：上述一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

審計，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

  依據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以 2022 年 5 月 31 日

為評估基準(zhǔn)日出具的《太原重型機械集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有

太原重工新能源裝備有限公司的股權(quán)所涉及的太原重工新能源

裝備有限公司股東部分權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中企華評

報字 (2022)第 6463 號）、《太原重工新能源裝備有限公司擬

增資擴(kuò)股涉及的太原重工新能源裝備有限公司股東全部權(quán)益價

值項目資產(chǎn)評估報告》（中企華評報字 (2022)第 6440 號）確

認(rèn)的新能源公司的整體估值為 116,224.95 萬元。

  四、交易內(nèi)容及履約安排

  太重集團(tuán)將所持新能源公司價值 2 億元對應(yīng)的 17.208%的股

權(quán)以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給綠色發(fā)展基金；同時綠色發(fā)展基金對

新能源公司非公開協(xié)議增資 3 億元，其中 2.58 億元計入注冊資

本，0.42 億元計入資本公積。本次交易完成后，太原重工仍為

新能源公司的控股股東。

                    交易完成前                      交易完成后

   股東名稱

               注冊資本（萬元） 持股比例             注冊資本（萬元）      持股比例

 太原重工股份有限公司      50,100        50.05%       50,100     39.782%

太原重型機械集團(tuán)有限公司     50,000        49.95%      32,774.78   26.024%

山西綠色發(fā)展升級股權(quán)投資

                   -             -         43,063.04   34.194%

 合伙企業(yè)（有限合伙）

     合計          100,100       100.00%    125,937.83    100%

  《投資協(xié)議書》簽署生效，且各方就本次“實施增資擴(kuò)股及

轉(zhuǎn)讓部分老股”的事宜依照相關(guān)法律或各自公司章程的規(guī)定履行

了必要的內(nèi)外部審批手續(xù)并獲得必要的批準(zhǔn)后，新能源公司和太

重集團(tuán)分別向綠色發(fā)展基金以書面形式申請支付投資款項和全

部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。綠色發(fā)展基金收到新能源公司和太重集團(tuán)的書

面申請后 3 個工作日內(nèi)，將新能源公司和太重集團(tuán)申請的投資款

和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分別支付至各自公司的指定賬戶。最終的投資金

額和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以新能源公司和太重集團(tuán)實際收到款項為準(zhǔn)。

  綠色發(fā)展基金對新能源公司的投資期限不超過 5 年，且不得

超過綠色發(fā)展基金的存續(xù)期限。

  本次交易完成后，《投資協(xié)議書》簽訂各方將按照《公司法》

和新能源公司《公司章程》的規(guī)定享有股東權(quán)利、履行股東義務(wù)。

新能源公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事、經(jīng)理層。各股東按照股權(quán)

比例享有和行使表決權(quán)；董事會設(shè) 5 人，太原重工提名 3 人，綠

色發(fā)展基金提名 1 人，職工董事 1 人，董事長由太原重工提名的

董事?lián)?；新能源公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè) 1 名監(jiān)事，監(jiān)事由太原重

工提名；高級管理人員均由太原重工提名。

  投資完成日前，自 2022 年 5 月 31 日評估基準(zhǔn)日起，新能源

公司現(xiàn)有及截至投資完成日累積的資本公積金、盈余公積金和未

分配利潤由各股東按實繳出資比例共享。

  投資完成日后，新能源公司經(jīng)審計后的可分配利潤在繳納各

項稅費、彌補上一年度虧損（如有）、提取法定公積金后，于每

年 5 月 31 日之前向股東完成上一年度的利潤分配。

  五、本次交易對公司的影響

  本次引入綠色發(fā)展基金對新能源公司實施增資擴(kuò)股及老股

轉(zhuǎn)讓，有利于提升太原重工資產(chǎn)證券化水平，助力新能源板塊發(fā)

展，加快推動風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈拓展和做強做優(yōu)。本次交易完成后，太

原重工仍為新能源公司的控股股東，對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果

產(chǎn)生積極影響，符合公司整體利益，推動公司高質(zhì)量發(fā)展。

  上述議案提請公司 2023 年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

                     太原重工股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 太原重工 臨時股東大會