證券簡稱:成都路橋 證券代碼:002628
上海榮正企業(yè)咨詢服務(集團)股份有限公司
關于
(資料圖)
成都市路橋工程股份有限公司
預留授予部分第三期解除限售與回購注銷部分
限制性股票事項
之
獨立財務顧問報告
目 錄
一、釋義
子公司,下同)。
市路橋工程股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃(草案)(更正后)》。
量的公司股票,該等股票設置一定期限的限售期,在達到本激勵計劃規(guī)定的解
除限售條件后,方可解除限售流通。
干。
償還債務的期間。
性股票可以解除限售并上市流通的期間。
需滿足的條件。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:
(一)本報告所依據(jù)的文件、材料由成都路橋提供,本激勵計劃所涉及的各
方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、
真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述,并對其合法性、
真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何
風險責任。
(二)本獨立財務顧問僅就本次解除限售相關事項對成都路橋股東是否公平、
合理,對股東的權益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見,不構成對成都路橋的
任何投資建議,對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風險,
本獨立財務顧問均不承擔責任。
(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本報告中
列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的
關于本激勵計劃的相關信息。
(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)度,
依據(jù)客觀公正的原則,對本激勵計劃涉及的事項進行了深入調(diào)查并認真審閱了相
關資料,調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會
決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等,并和上市公
司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本報告,并對本報告的真實性、
準確性和完整性承擔責任。
本報告僅供公司本次解除限售相關事項之目的使用,不得用作任何其他目的。
本獨立財務顧問同意將本報告作為公司本次解除限售事項所必備的文件,按照相
關法律、法規(guī)以及深圳證券交易所有關規(guī)定進行公告。
本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的要求,根據(jù)上市公司提供的有關資料制作。
三、基本假設
本獨立財務顧問所發(fā)表的本報告,系建立在下列假設基礎上:
(一)國家現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)及政策無重大變化;
(二)本獨立財務顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性;
(三)上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠;
(四)本激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準,并
最終能夠如期完成;
(五)本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關協(xié)議條
款全面履行所有義務;
(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本激勵計劃授權與批準
過了《關于公司<2018 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于
公司<2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公司股
東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》及《關于將實際控制人劉峙宏
先生之近親屬劉其福先生作為 2018 年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等
議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展以及是否存在損害
公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日,公司召開第五屆監(jiān)事會第十
六次會議,會議審議通過了《關于公司<2018 年限制性股票激勵計劃(草案)>及
其摘要的議案》《關于公司<2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》及《關于公司 2018 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的議
案》等議案。并于 2018 年 12 月 8 日公告了《2018 年限制性股票激勵計劃(草
案)(更正后)》及其摘要。
對象的姓名和職務通過內(nèi)部 OA 系統(tǒng)進行了公示。在公示期內(nèi),公司監(jiān)事會未接
到與擬激勵對象有關的反對意見。2018 年 12 月 17 日,公司披露了《監(jiān)事會關于
公司<2018 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》
《關于公司<2018 年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》
《關于提請公司股東大會授權董
事會辦理股權激勵相關事宜的議案》及《關于將實際控制人劉峙宏先生之近親屬
劉其福先生作為 2018 年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等議案。并于次
日披露了《關于 2018 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況
的自查報告》。
會第十七次會議,審議通過了《關于調(diào)整公司 2018 年限制性股票激勵計劃首次
《關于向公司 2018 年限制性股票激勵計劃
授予激勵對象名單及權益數(shù)量的議案》
激勵對象首次授予限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意
見,認為授予條件已經(jīng)成就,激勵對象主體資格合法有效,確定的授予日符合相
關規(guī)定。監(jiān)事會對授予日授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核
查意見。
作,向 144 名激勵對象授予 2,325 萬股限制性股票,并披露了《關于 2018 年限制
性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》,首次授予限制性股票的上市日期為
第十次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予 2018 年限制性股票激勵計劃預
留限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見,認為預留授予條件已
經(jīng)成就,預留部分激勵對象主體資格合法有效,確定的預留授予日及預留授予價
格符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對預留授予激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。
事會第十八次會議,審議通過了《關于 2018 年限制性股票激勵計劃首次授予部
分第一期解除限售條件成就的議案》等議案,公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了核查意見。
會第二十二次會議,審議通過了《關于調(diào)整 2018 年限制性股票激勵計劃限制性
股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于 2018 年限
制性股票激勵計劃首次授予部分第二期及預留授予部分第一期解除限售條件成
就的議案》等議案,公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對上述議案發(fā)表
了核查意見。
《關于 2018
會第三十次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》
年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三期及預留授予部分第二期解除限售條
件成就的議案》等議案,公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對上述議案
發(fā)表了核查意見。
《關于 2018 年
第二次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》
限制性股票激勵計劃預留授予部分第三期解除限售條件成就的議案》等議案,公
司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了核查意見。
綜上,本獨立財務顧問認為,截至本報告出具日,成都路橋本次解除限售相
關事項已經(jīng)取得必要的批準和授權,符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)
定。
五、獨立財務顧問意見
(一)本激勵計劃預留授予部分第三期解除限售條件成就的
說明
根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定,本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限
售安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自預留授予的限制性股票登記完成之日起12個月后
預留授予的限制性股票
的首個交易日起至相應部分的限制性股票登記完成 40%
第一個解除限售期
之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預留授予的限制性股票登記完成之日起24個月后
預留授予的限制性股票
的首個交易日起至相應部分的限制性股票登記完成 30%
第二個解除限售期
之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預留授予的限制性股票登記完成之日起36個月后
預留授予的限制性股票
的首個交易日起至相應部分的限制性股票登記完成 30%
第三個解除限售期
之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
如上所述,本激勵計劃預留授予部分第三個解除限售期為自預留授予的限制
性股票股權登記完成之日起 36 個月后的首個交易日起至預留授予的限制性股票
股權登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止。本激勵計劃預留授予
部分限制性股票的上市日期為 2019 年 12 月 18 日,預留授予部分限制性股票的
第三個限售期已于 2022 年 12 月 17 日屆滿。
解除限售期內(nèi),同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售:
激勵對象獲授的限制性股票
達成情況
預留授予部分第三期的解除限售條件
(1)公司未發(fā)生如下任一情形:
或者無法表示意見的審計報告;
意見或者無法表示意見的審計報告; 公司未發(fā)生前述情形,滿足解
除限售條件。
承諾進行利潤分配的情形;
(2)激勵對象未發(fā)生如下任一情形:
選;
構行政處罰或者采取市場禁入措施; 滿足解除限售條件。
的;
(3)公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃的預留授予部分第三個解除限售期的解除限售業(yè)績
考核目標如下表所示:
以 2018 年 凈 利 潤
解除限售期 業(yè)績考核目標
年剔除本激勵計劃股份支付費用
公司需滿足下列兩個條件之一: 后的凈利潤為 81,355,814.17 元,
以2018年凈利潤為基數(shù),2021年凈利潤 實際達成的凈利潤增長率約為
預 留 授 予 的 限 制 性 股票
增長率不低于30%; 281.50%。因此,預留授予第三期
第三個解除限售期
以 2018 年營業(yè)收入為基數(shù),2021 年營 業(yè)績考核要求均達標,滿足解除限
業(yè)收入增長率不低于 45%。 售條件。
注:本激勵計劃中所指凈利潤或計算過程中所使用的凈利潤指標
均指當期經(jīng)審計的未攤銷在有效期內(nèi)的全部股權激勵計劃所涉股份
支付費用的歸屬于上市公司股東的凈利潤。
(4)個人層面績效考核要求
根據(jù)公司《2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》 (以
下簡稱“《考核管理辦法》”) ,個人層面上一年度考核標準如下:
考評結
果(S)
評價
優(yōu)秀 良好 合格 不合格 預留授予部分第三期的 17 名
標準
激勵對象考核結果均為優(yōu)秀,滿足
個人層 解除限售條件,本期可解除限售比
面可解 例(N)均為 100%。
除限售 100% 80% 60% 0
比例
(N)
若各年度公司層面業(yè)績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限
售額度=個人當年計劃解除限售額度×個人層面可解除限售比例
(N)。
綜上,董事會認為《激勵計劃》規(guī)定的預留授予部分第三個限售期均已屆滿,
相應的解除限售條件已經(jīng)成就,根據(jù)公司 2018 年第三次臨時股東大會的授權,
同意公司對預留授予部分第三期限制性股票進行解除限售,并按照本激勵計劃的
規(guī)定辦理后續(xù)解除限售相關事宜。
經(jīng)核查,本獨立財務顧問認為,截至本報告出具日,預留授予部分第三個限
售期均已屆滿,17 名激勵對象所持共計 24.525 萬股限制性股票已達到相應解除
限售條件。
(二)本次實際可解除限售的限制性股票數(shù)量及激勵對象
額 757,194,315 股的 0.03%。
(3)預留授予部分第三期限制性股票的解除限售及上市流通具體情況如下:
預留授予部
已解除限售 本次可解除
獲授的限制 分剩余未解
的限制性股 限售的限制
職務 性股票數(shù)量 除限售的限
票數(shù)量 性股票數(shù)量
(萬股) 制性股票數(shù)
(萬股) (萬股)
量(萬股)
中層管理人員及核心業(yè)務骨干(17 人) 81.75 57.225 24.525 0
注:因需回購注銷的激勵對象所涉限制性股票數(shù)量未納入上表統(tǒng)計范圍內(nèi)。
(三)關于回購注銷部分限制性股票相關事項的說明
(以下簡稱“《管理辦法》”)及公司《2018
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》
年限制性股票激勵計劃(草案)(更新后)》(以下簡稱“《激勵計劃》”、“本激勵
計劃”)等有關規(guī)定,激勵對象因離職原因,其已獲授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司回購注銷。
本激勵計劃中預留授予的激勵對象 5 人因離職原因,其已獲授但尚未解除限
售的共計 9.39 萬股限制性股票應由公司回購注銷。
本次回購注銷的限制性股票數(shù)量共計 9.39 萬股,約占公司目前總股本的
預留授予部分中限制性股票的回購價格為 2.218 元/股,以上回購價格已經(jīng)公
司第六屆董事會第二十五次會議和第六屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過。
公司擬用于本次限制性股票回購的資金總額為 208,270.20 元,資金來源為自
有資金。
經(jīng)核查,本獨立財務顧問認為,本次回購注銷部分限制性股票相關事項符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規(guī)及《激勵計劃》的相關規(guī)定,
程序合法合規(guī),不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響,不會影響公
司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職,也不存在損害上市公司及全體股東利益的情
形。
(四)結論性意見
綜上,本獨立財務顧問認為,截至本報告出具日,本次解除限售相關事項符
合《管理辦法》
《激勵計劃》的相關規(guī)定,上述事項尚需根據(jù)相關規(guī)定履行信息披
露義務,并按照相關法規(guī)規(guī)定辦理相應后續(xù)手續(xù)。
六、備查文件及咨詢方式
(一)備查文件
關事項的獨立意見》;
分第三期解除限售條件成就的公告》。
(二)咨詢方式
單位名稱:上海榮正企業(yè)咨詢服務(集團)股份有限公司
經(jīng)辦人:張飛
聯(lián)系電話:021-52588686
傳真:021-52583528
聯(lián)系地址:上海市新華路 639 號
郵編:200052
(此頁無正文,為《上海榮正企業(yè)咨詢服務(集團)股份有限公司關
于成都市路橋工程股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃預留授
予部分第三期解除限售與回購注銷部分限制性股票事項之獨立財務
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經(jīng)辦人:張飛
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